Корпоративный сектор (вход успешно произведён)

ПОЛОЖЕННЯ ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ

ПОЛОЖЕННЯ ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ

ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ

СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

СТАТУТ

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ (загрузить архив)

ОТЧЕТ ЗА 4-й КВАРТАЛ 2011 (загрузить архив)

——————————————————————————————————————————————

ПОЛОЖЕННЯ ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ

(к началу)

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Положення про наглядову раду публічного акціонерного товариства «Первомайське шахтопрохідницьке управління по бурінню стволів і свердловин» (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту публічного акціонерного товариства «Первомайське шахтопрохідницьке управління по бурінню стволів і свердловин» (далі - Товариство).

1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради Товариства.

1.3. Положення затверджується Загальними зборами Товариства (надалі - Загальні збори) і може бути змінено та доповнено лише Загальними зборами.

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

2.1. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом Товариства та Законом України «Про акціонерні товариства», контролює та регулює діяльність виконавчого органу Товариства.

2.2. Метою діяльності наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їхніх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Товариства, розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності Товариства, здійснення контролю за діяльністю Генерального директора Товариства.

2.3. До  компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства», Статутом Товариства, а також переданих на вирішення наглядової ради Загальними зборами.

2.4. Наглядова рада підзвітна Загальним зборам. Наглядова рада надає звіт про свою діяльність щорічним Загальним зборам.

3. ПРАВА, ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

3.1. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій. Знайомитися із документами Товариства, отримувати їх копії. Вищезазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом 2-х днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім’я Генерального директора Товариства;

2) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради Товариства;

3) надавати у письмовій формі зауваження на рішення наглядової ради Товариства;

4) отримувати справедливу винагороду та компенсаційні виплати за виконання функцій члена наглядової ради. Розмір винагороди встановлюється рішенням загальних зборів акціонерів Товариства.

3.2. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;

3) виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та Наглядовою радою Товариства;

4) особисто брати участь у чергових та позачергових Загальних зборах, засіданнях Наглядової ради та в роботі комітетів Наглядової ради. Завчасно повідомляти про  неможливість участі у Загальних зборах та засіданнях Наглядової ради із зазначенням причини відсутності;

5) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість;

6) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена Наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

7) повідомити протягом 3-х днів у письмовій формі наглядову раду та Генерального директора Товариства про втрату акціонером, який обраний до складу Наглядової ради, або представник якого обраний до складу Наглядової ради, статусу акціонера Товариства;

8) своєчасно надавати загальним зборам акціонерів, наглядовій раді повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.

3.3. Члени Наглядової ради несуть відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.

Не несуть відповідальності члени Наглядової ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству, або не брали участі у голосуванні.

3.4. При визначенні підстав та розміру відповідальності членів Наглядової ради повинні бути прийняті до уваги звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи.

3.5. Товариство має право звернутися з позовом до члена Наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення Загальних зборів.

3.6. Порядок притягнення членів Наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України.

4. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

4.1. Наглядова рада складається з 3 (трьох) осіб. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та секретар Наглядової ради.

4.2. Членами наглядової ради можуть бути фізичні особи, які мають повну цивільну дієздатність, та/або юридичні особи - акціонери.

Член наглядової ради - юридична особа може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером.

4.3. Член Наглядової ради не може бути одночасно Генеральним директором та/або Ревізором Товариства.

4.4. Головою та членами наглядової ради не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.

4.5. Члени Наглядової ради можуть перебувати або не перебувати в трудових відносинах з Товариством.

5. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

5.1.            Наглядова рада обирається Загальними зборами Товариства строком на 3 (три) роки.

5.2.            Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення  повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

5.3.       Повноваження членів Наглядової ради, за рішенням Загальних зборів можуть бути достроково припинені у випадках:

5.3.1.      їх відкликання;

5.3.2.      незадовільної оцінки Загальними зборами діяльності Наглядової ради за підсумками роботи за рік;

5.3.3.      невиконання членами Наглядової ради обов’язків, покладених на нього (них) згідно договору, в тому числі щодо участі у засіданнях Наглядової ради Товариства без поважних причин;

5.3.4.      якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу.

5.4.            Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:

5.4.1.      за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

5.4.2.      в разі неможливості виконання обов’язків члена Наглядової ради за станом здоров’я;

5.4.3.      в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена Наглядової ради;

5.4.4.      в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

5.4.5.      в разі втрати акціонером, який обраний до складу Наглядової ради, статусу акціонера Товариства;

5.4.6.      в разі втрати акціонером, представником якого є член Наглядової ради, статусу акціонера Товариства.

5.5.            У випадку, визначеному п. 5.3.4. цього Положення, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.

5.6.            Рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень приймається тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

5.7.            Повноваження членів Наглядової ради у тому числі Голови Наглядової ради з підстав, визначених п. 5.4.1-5.4.6. цього Положення припиняються автоматично з моменту настання подій, зазначених у пунктах 5.4.2-5.4.6., або спливу 2-х тижневого строку у випадку, зазначеному у п.5.4.1., без згоди на це Загальних зборів та інших органів управління Товариства, у разі підтвердження цих подій відповідними документами та пред’явлення цих документів Наглядовій раді.

5.8.            У разі одностороннього складання з себе повноважень член Наглядової ради зобов’язаний письмово повідомити про це Генерального директора та Наглядову раду Товариства не пізніше як за два тижні до дати припинення своїх повноважень.

6. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

6.1.            Наглядова рада Товариства обирається загальними зборами акціонерів із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів.

6.2.            Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

6.3.            Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування у порядку, визначеному положенням Про Загальні збори Товариства.

6.4.                Право висувати кандидатів для обрання до складу наглядової ради мають акціонери Товариства. Акціонер має право висувати власну кандидатуру.

6.5.            Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад наглядової ради.

6.6.            Наглядова рада не пізніше як за 6 днів до проведення загальних зборів повинна направити рекомендованим листом або вручити за власним підписом кожному кандидату, включеному до списку кандидатур для голосування на виборах до складу наглядової ради Товариства, повідомлення, яке має містити інформацію про:

- орган Товариства, до якого висувається особа;

- те, хто вніс пропозицію про висунення його кандидатури і якою кількістю голосів володіють акціонери, які висунули його кандидатуру.

6.7.    Кандидат, якого висунули для обрання до складу Наглядової ради Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Товариство.

6.8.    Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами товариства.

6.9.    Член наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може  передавати власні повноваження іншій особі, крім члена наглядової ради - юридичної особи - акціонера.

6.10.                    Повноваження представника акціонера - члена наглядової ради - юридичної особи дійсні з моменту видачі йому довіреності та отримання товариством письмового повідомлення про призначення  представника, яке, крім іншого, повинно містити:

1) прізвище, ім’я та по батькові (за наявності) представника;

2) дату народження представника;

3) серію і номер паспорта представника (або іншого документа, що посвідчує особу), дату видачі та орган, що його видав;

4) місце роботи представника та посаду, яку він обіймає;

5) місце проживання або місце перебування представника.

Член наглядової ради - юридична особа  несе  відповідальність перед Товариством за дії свого представника у наглядовій раді.

Акціонери Товариства в порядку, передбаченому цим Статутом, мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями акціонерів - членів наглядової ради про призначення представників у наглядовій раді.

7. РОБОЧІ ОРГАНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

7.1. Робочими органами Наглядової ради є:

- голова Наглядової ради;

- заступник голови Наглядової ради;

- секретар Наглядової ради;

- постійні та тимчасові комітети Наглядової ради.

7.2. Голова Наглядової ради:

1) організує роботу наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення протоколів засідань наглядової ради;

3) організує роботу зі створення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Товариства;

4) готує доповідь та звітує перед загальними зборами акціонерів про діяльність наглядової ради, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства;

5) підтримує постійні контакти із іншими органами та посадовими особами Товариства;

6) протягом 3-х днів з дати обрання (призначення) Генерального директора Товариства укладає з ним від імені Товариства контракт.

7.3. Заступник голови наглядової ради виконує обов’язки голови наглядової ради за його відсутності або у разі неможливості виконання ним своїх обов’язків.

7.4. За рішенням Наглядової ради, виконання повноважень секретаря Наглядової ради може бути покладено на Корпоративного секретаря.

7.5. Секретар Наглядової ради:

1) за дорученням голови Наглядової ради повідомляє всіх членів Наглядової ради про проведення чергових та позачергових засідань Наглядової ради;

2) забезпечує голову та членів Наглядової ради необхідною інформацією та документацією;

3) здійснює облік кореспонденції, яка адресована Наглядовій раді, та організовує підготовку відповідних відповідей;

4) оформляє документи, видані Наглядовою радою та головою Наглядової ради та забезпечує їх надання членам Наглядової ради та іншим посадовим особам органів управління Товариства;

5) веде протоколи засідань Наглядової ради;

6) інформує всіх членів Наглядової ради про рішення, прийняті Наглядовою радою шляхом заочного голосування;

7.6. На першому засіданні із числа членів Наглядової ради простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради обираються Голова наглядової ради, його заступник та секретар.

Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову Наглядової ради та/або його заступника.

7.7. Наглядова рада Товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів  для  вивчення  і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради..

7.8. В Товаристві можуть утворюватися комітети з питань аудиту та з питань інформаційної політики Товариства тощо. Очолюють комітети члени Наглядової ради Товариства, обрані за пропозицією акціонера, який не контролює діяльність Товариства.

7.9. З метою  забезпечення  діяльності  комітету  з  питань аудиту наглядова рада  може прийняти рішення  щодо запровадження в Товаристві посади внутрішнього аудитора (створення  служби внутрішнього  аудиту).  Внутрішній  аудитор  (служба  внутрішнього аудиту)  призначається  наглядовою  радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.

7.10. У разі необхідності Наглядова рада може створювати тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності Товариства, зокрема, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності виконавчого органу Товариства, з питань розслідування порушень посадових осіб та інші.

7.11. Функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою при прийнятті рішення про створення відповідного комітету і оформлюються у вигляді додатку до протоколу засідання наглядової ради, на якому ухвалено рішення про створення комітету.

7.12. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформлюється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і надається голові наглядової ради Товариства. Висновок комітету носить рекомендаційний характер.

8. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

8.1.            Організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання.

8.2.            Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.

8.3.            Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізора, Генерального директора, інших осіб, визначених Статутом Товариства, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

8.4.            Чергові засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

8.5.            Позачергові засідання Наглядової ради скликаються головою Наглядової ради (під час його відсутності - заступником голови), а також на письмову вимогу будь-кого із членів Наглядової ради, Генерального директора або Ревізора Товариства.

8.6.            На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань  порядку денного засідання бере участь Генеральний директор Товариства, про що він повідомляється письмово не пізніше ніж за 5 (п’ять) календарних днів до дати проведення засідання Наглядової ради.

8.7.            У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або  іншого  уповноваженого  трудовим колективом органу,  який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

8.8.             У засіданнях Наглядової ради мають право брати участь Ревізор.

8.9.            Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

8.10.        Засідання наглядової ради може проводитися у формі:

8.10.1. спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі - у формі спільної присутності);

8.10.2. заочного голосування.

8.11.         Рішення про проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування приймається головою наглядової ради Товариства.

8.12.        Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради складається у письмовій формі і подається безпосередньо до секретаря Наглядової ради Товариства або відсилається рекомендованим листом на адресу Товариства на ім’я голови Наглядової ради.

8.13.        Датою надання вимоги вважається дата:

- вручення повідомлення під розпис;

- зазначена на відбитку календарного штемпеля поштової організації, що прийняла повідомлення від відправника.

8.14.        Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити:

1) прізвище, ім’я та по батькові, посаду особи, що її вносить;

2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

3) формулювання питання, яке пропонується внести до порядку денного.

Вимога повинна бути підписана особою, що її подає.

8.15.        Позачергове засідання наглядової ради повинно бути скликано головою Наглядової ради не пізніше як через 5 днів після одержання відповідної вимоги.

8.16.        Порядок денний засідання Наглядової ради затверджується головою Наглядової ради.

8.17.        Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожний член наглядової ради повідомляється у наступний спосіб: рекомендованим листом, або факсограмою, або шляхом врученням повідомлення особисто під розпис не пізніше як за 5 днів до дати проведення засідання.

8.18.        Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додаються:

- матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання;

- бюлетені для голосування, у разі проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування.

8.19.        Бюлетені для голосування мають містити:

1) повне найменування та місцезнаходження Товариства;

2) поштову адресу, на яку має бути надісланий заповнений бюлетень;

3) дату закінчення прийому заповнених бюлетенів;

4) формулювання рішень з кожного питання порядку денного засідання;

5) варіанти голосування з кожного питання порядку денного: “за”, “проти”, “утримався”.

6) місце для письмового викладу власної позиції з кожного питання порядку денного;

7) місце для підпису члена наглядової ради та застереження про обов’язковість підпису бюлетеню.

8.20.        Ініціатори скликання позачергового засідання наглядової ради повідомляються про його проведення у порядку, передбаченому п. 8.17 цього Положення.

8.21.        Засідання наглядової ради у формі спільної присутності вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше половини її складу.

8.22.        Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради (більше 50 відсотків голосів), які беруть участь у її засіданні у формі спільної присутності та мають право голосу.

8.23.        На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.

8.24.        У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень, голова наглядової ради має право вирішального голосу.

8.25.        У разі прийняття Наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени Наглядової ради, які є заінтересованими особами, не беруть участі у голосуванні.

8.26.        Рішення Наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається, як правило, способом відкритого голосування. На вимогу будь-кого з членів Наглядової ради може бути проведене таємне голосування з використанням бюлетенів для голосування.

8.27.        Під час засідання Наглядової ради у формі спільної присутності секретар Наглядової ради веде протокол.

8.28.        Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п’яти днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради підписує головуючий на засіданні та секретар.

8.29.        У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:

-                     місце, дата і час проведення засідання;

-                     особи, які брали участь у засіданні;

-                     порядок денний засідання;

-                     питання, винесені на голосування,  та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради,  які голосували  “за”, “проти” (або утрималися від голосування) з кожного питання;

-                     зміст прийнятих рішень.

8.30.        Голова та секретар засідання несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.

8.31.        Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

8.32.        Члени наглядової ради Товариства, які не згодні з рішенням наглядової ради Товариства, можуть виразити особисту думку, що вноситься до протоколу.

8.33.        У разі проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування, члени наглядової ради зобов’язані протягом двох днів з моменту одержання повідомлення відповідно до п. 8.18. цього Положення, особисто надати заповнені бюлетені для голосування безпосередньо до Товариства або надіслати рекомендованим листом на адресу Товариства на ім’я голови Наглядової ради.

8.34.        Рішення Наглядової ради у разі проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради (більше 50 відсотків голосів) від загальної кількості членів Наглядової ради.

8.35.        За підсумками заочного голосування секретар Наглядової ради оформляє відповідний протокол.

8.36.        Протокол заочного голосування має бути остаточно оформлений протягом трьох робочих днів з дати закінчення строку приймання бюлетенів.

8.37.        У протоколі зазначаються:

1) повне найменування Товариства;

2) дата та місце підбиття підсумків заочного голосування наглядової ради;

3) питання, винесені на заочне голосування;

4) строк приймання заповнених бюлетенів;

5) кількість отриманих бюлетенів;

6) підсумки голосування та прийняті рішення.

Протокол заочного голосування підписується головою та секретарем наглядової ради.

Бюлетені членів наглядової ради додаються секретарем наглядової ради до протоколу і стають його невід’ємною частиною.

Звіт про підсумки проведення заочного голосування надсилається рекомендованим листом або особисто вручається за власним підписом кожному члену Наглядової ради протягом 3-х днів з дати складання протоколу заочного голосування.

8.38.        Рішення, прийняті Наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами Наглядової ради, Генеральним директором та структурними підрозділами.

8.39.        Рішення Наглядової ради доводяться до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу окремо із кожного питання. Виписки із протоколу засідання Наглядової ради оформлюються секретарем Наглядової ради і надаються особисто під розпис кожному виконавцю протягом 3-х днів з дати складання протоколу засідання Наглядової ради.

8.40.        Контроль за виконанням рішень, прийнятих Наглядовою радою, здійснює голова Наглядової ради і, за його дорученням, секретар Наглядової ради.

8.41.        Протоколи засідань Наглядової ради підшиваються до книги протоколів та передаються секретарем Наглядової ради до архіву Товариства. Протоколи засідань Наглядової ради зберігаються протягом всього строку діяльності Товариства.

8.42.        Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів Наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Конфіденційна інформація визначається Наглядовою радою і фіксується у протоколі засідання Наглядової ради.

8.43.        Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому Товариством.

8.44.  Наглядова рада в порядку здійснення контролю за діяльністю Товариства щоквартально заслуховує та затверджує звіти Генерального директора Товариства на своїх чергових засіданнях. Для заслуховування звіту Генерального директора з окремих питань його діяльності можуть бути скликані позачергові засідання Наглядової ради.

Наглядова рада має право давати доручення Ревізору про проведення позачергових перевірок (ревізій) діяльності Генерального директора, філій та представництв Товариства. У разі потреби Наглядова рада має право залучати до своєї діяльності, в т.ч. для перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, аудиторів, експертів, інших фахівців, включаючи: юристів, економістів, бухгалтерів, оплата послуг яких може здійснюватися за рахунок Товариства.

9. ВИНАГОРОДА ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ

9.1.            Порядок виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначається Законом України «Про акціонерні товариства», Статутом Товариства, а також договором, що укладається з членами наглядової ради. Такий договір від імені Товариства підписується Генеральним директором Товариства (чи іншою уповноваженою загальними зборами особою) на умовах, затверджених рішенням Загальних  зборів. Такий цивільно-правовий договір може бути або оплатним, або безоплатним.

ПОЛОЖЕННЯ ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ

(к началу)

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1.      Це Положення про Загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Первомайське шахтопрохідницьке управління по бурінню стволів і свердловин» (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Публічного акціонерного товариства «Первомайське шахтопрохідницьке управління по бурінню стволів і свердловин» (далі - Товариство).

1.2.      Положення визначає правовий статус, порядок підготовки, скликання та проведення Загальних зборів акціонерів Товариства (далі - Загальні збори), а також прийняття ними рішень.

1.3.      Положення затверджується Загальними зборами і може бути змінено та доповнено лише ними.

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

2.1.      Загальні збори є вищим органом Товариства і можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

2.2.      Компетенція Загальних зборів визначається законом та Статутом Товариства.

3. СКЛИКАННЯ ТА ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО СКЛИКАННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

3.1   Товариство щороку скликає Загальні збори для підведення підсумків діяльності Товариства за попередній рік (річні Загальні збори). Річні Загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

До порядку денного річних Загальних зборів обов’язково вносяться питання про:

-                     затвердження річного звіту Товариства;

-                     розподіл прибутку і збитків Товариства, з урахуванням вимог, передбачених законом;

-                     прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Генерального директора, звіту Ревізора.

Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного Загальних зборів обов’язково вносяться питання про:

-                     прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства;

-                     обрання членів Наглядової ради Товариства, затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових, трудових договорів (контрактів) з членами Наглядової ради Товариства.

Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

3.2. Скликання чергових Загальних зборів здійснює Наглядова рада, яка приймає відповідне рішення про дату їх проведення, порядок денний та про включення пропозицій до порядку денного та інших питань, які пов’язані з організацією проведення чергових Загальних зборів.

3.3.             Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо Загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів) цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів

3.4.             Порядок денний Загальних зборів попередньо затверджується Наглядовою радою Товариства, а у разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у визначених чинним законодавством випадках - акціонерами, які цього вимагають. Порядок денний являє собою перелік питань, які планується розглянути на Загальних зборах, і може доповнюватись проектами рішень з цих питань.

3.5.       Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного Загальних зборів.

3.6.       Доповнення (пропозиції) до порядку денного Загальних зборів вносяться у порядку, встановленому чинним законодавством. При цьому, зокрема:

3.6.1.      Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку  денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.

3.6.2.      Пропозиція до порядку денного подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належить кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства. Пропозиція подається Наглядовій раді Товариства (або акціонерам, які у визначених чинним законодавством випадках скликають позачергові Загальні збори) за адресою місцезнаходження Товариства.

3.6.3.      Наглядова рада Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів, у випадках передбачених Статутом Товариства та законодавством - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до  складу органів  товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

3.6.4.      Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного Загальних зборів, якщо вони подані з дотриманням вимог, передбачених п. 3.6.1, 3.6.2. цього Положення.

3.6.5.      Зміни  до  порядку  денного  загальних  зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.  Товариство  не  має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

3.6.6.      За результатами розгляду пропозицій акціонерів до питань порядку денного Наглядова рада приймає рішення щодо включення (відмову у включенні) цих пропозицій до порядку денного;

3.6.7.      Рішення  про  відмову у включенні до порядку денного загальних зборів пропозиції  акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, може бути прийнято тільки у разі:

-     недотримання акціонерами строку, встановленого п. 3.6.1 цього Положення;

-     неповноти даних, передбачених п. 3.6.2. цього Положення.

Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом 3-х днів з моменту його прийняття.

3.6.8.      Товариство (або акціонери, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори) не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повинне повідомити акціонерів про зміни у порядку денному. Повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів також публікується в офіційному друкованому органі, тому ж самому, в якому було опубліковане повідомлення про скликання Загальних зборів. Товариство  також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному загальних зборів фондовій  біржі (біржам),  на яких Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за  10  днів до  дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів.

3.6.9.      Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до порядку денного до суду не зупиняє проведення Загальних зборів.

3.7. Про проведення Загальних зборів та їх порядок денний, акціонери повідомляються шляхом направлення на їх адресу по пошті рекомендованого листа.

3.8.      Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, який складений на дату, визначену наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонера (акціонерів), у випадках, передбачених Статутом Товариства - акціонерами Товариства, які цього вимагають.

Дата складання переліку акціонерів не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

3.9.      Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення.

Повідомлення розсилає особа, визначена Наглядовою радою у рішенні про скликання Загальних зборів, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

У разі реєстрації акцій на ім’я номінального утримувача повідомлення про проведення Загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

3.10.   Повідомлення про проведення Загальних зборів не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення підлягає опублікуванню у офіційному друкованому органі Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену п. 3.11 цього Положення.

3.11.    Повідомлення  про проведення Загальних зборів Товариство має містити такі дані:

3.11.1.  повне найменування та місцезнаходження Товариства;

3.11.2.  дату, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення Загальних зборів;

3.11.3.  час початку і закінчення реєстрації акціонерів для  участі у Загальних зборах;

3.11.4.  дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

3.11.5.  перелік питань, що виносяться на голосування;

3.11.6.  порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів у тому числі вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу  тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

3.12.    Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

4. ПРАВО НА УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ

4.1.            У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник, призначений зборами трудового колективу Товариства представляти права та інтереси трудового колективу.

4.2.      Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається особою, яка веде облік права власності на акції Товариства у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

4.3.      На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік права власності на акції Товариства, зобов’язані надати інформацію про включення цього акціонера до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

4.4.      Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах  акціонерного  товариства, після його складення  заборонено.

5. ПОРЯДОК ОЗНАЙОМЛЕННЯ АКЦІОНЕРІВ З ДОКУМЕНТАМИ ПІД ЧАС ПІДГОТОВКИ ДО ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

5.1.      Від  дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство повинно надати  акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, у т.ч. з проектом (проектами) рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення.

Конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами, вказуються у повідомленні про проведення Загальних зборів.

У  разі  якщо  порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених п.11.17-11.18 Статуту Товариства, Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого Статутом Товариства. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості  акцій) повинні  бути  єдиними для всіх акціонерів.

5.2.      Ознайомлення здійснюється за письмовим запитом акціонера на ім’я посадової особи, відповідальної за порядок ознайомлення акціонерів з документами, яка зазначена у повідомленні про проведення загальних зборів. Письмовий запит має бути особисто підписаний акціонером-фізичною особою або відповідним чином уповноваженим представником акціонера-юридичної особи (запит від юридичної особи має бути також завірений печаткою).

5.3.            За рішенням Наглядової ради ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, у т.ч. з проектом (проектами) рішень з питань порядку денного, здійснюється в один або декілька із зазначених способів:

5.3.1.      за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення.

Конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами, вказуються у повідомленні про проведення Загальних зборів.

Ознайомлення здійснюється за письмовим запитом акціонера на ім’я посадової особи, відповідальної за порядок ознайомлення акціонерів з документами, яка зазначена у повідомленні про проведення загальних зборів. Письмовий запит має бути особисто підписаний акціонером-фізичною особою або відповідним чином уповноваженим представником акціонера-юридичної особи (запит від юридичної особи має бути також завірений печаткою).

5.3.2.      в електронній формі у наступному порядку - за вимогою акціонера, зазначеною у запиті, складеному відповідно до п. 5.2.1. цього Положення, особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами, надсилає документи у електронній формі на вказану акціонером у запиті адресу електронної пошти, або надає їх на носіях інформації, наданих акціонером.

5.3.3.      шляхом ознайомлення на офіційному сайті Товариства.

5.4. У разі скликання позачергових Загальних зборів акціонерами, Товариство надає акціонерам для ознайомлення вищезазначені документи лише у разі одержання цих документів від акціонерів, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори.

5.5. Особа, яка відповідає за порядок ознайомлення акціонерів з документами, веде журнал реєстрації запитів акціонерів, у якому відображає також відомості щодо ознайомлення акціонера з документами з питань порядку денного (дата ознайомлення та підпис акціонера про ознайомлення).

5.6. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не  пізніше  ніж  за  чотири  дні  до  дати проведення загальних зборів.

6. ПРЕДСТАВНИЦТВО АКЦІОНЕРІВ НА ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ

6.3.      Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

Посадові особи Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

6.4.      Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Генерального директора Товариства.

6.5.      Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може посвідчуватися депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

6.6.      Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

6.7.      Акціонер має право надати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

6.8.      Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах.

6.9.      Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це голову Реєстраційної комісії та Генерального директора, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

6.10.  У разі, якщо для участі в Загальних зборах з’явилося декілька представників акціонера, реєструється та приймає участь у Загальних зборах той представник, довіреність якому видана пізніше.

6.11.  У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

7. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

7.1.            Загальні збори проводяться згідно з регламентом, який затверджується Загальними зборами перед початком розгляду питань порядку денного.

7.2.      Для забезпечення керівництва та організації роботи загальних зборів наглядовою радою заздалегідь призначаються голова та секретар загальних зборів. Головує на Загальних зборах Голова Наглядової Ради, або член Наглядової ради, чи інша особа, уповноважена Наглядовою радою.

Обрання на загальних зборах голови та секретаря зборів можливе за умови включення до порядку денного загальних зборів акціонерів відповідного питання.

7.3.            Голова загальних зборів:

1) керує роботою загальних зборів;

2) оголошує про відкриття загальних зборів та завершення їх роботи;

3) відповідає за підтримання порядку під час проведення загальних зборів та контролює дотримання регламенту загальних зборів;

4) оголошує питання порядку денного і надає слово;

5) дає пояснення з питань, пов’язаних із проведенням загальних зборів;

6) ставить на голосування проекти рішень з питань порядку денного та оголошує підсумки голосування;

7) приймає рішення з питань, пов’язаних з процедурою проведення загальних зборів;

8) підписує протокол загальних зборів;

9) здає до архіву Товариства документи загальних зборів (в тому числі протокол загальних зборів).

Секретар загальних зборів забезпечує відображення ходу загальних зборів та прийнятих ними рішень у протоколі загальних зборів. У разі необхідності наглядова рада, крім секретаря загальних зборів, може призначати також секретаріат, який допомагає секретарю загальних зборів у складанні та оформленні протоколу загальних зборів.

7.4.      Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного особою, яка здійснює облік прав власності на акції Товариства, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.

7.5.      Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою (або акціонерами, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори).

7.6.      Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його  представника), а у разі участі представника акціонера - також  документів,  що  підтверджують повноваження представника на участь у загальних  зборах акціонерів товариства.

7.7.      Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова Реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.

7.8.      Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися зберігачу або депозитарію Товариства. У такому разі головою Реєстраційної комісії є представник зберігача або депозитарія Товариства.

7.9.      Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу Загальних зборів.

7.10.  Мотивоване рішення Реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у Загальних зборах, підписане головою Реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

7.11.  Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

7.12.  Посадові особи Товариства зобов’язані забезпечити вільний доступ представників  акціонерів  (акціонера) та/або  Державної  комісії  з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів,  проведенням Загальних  зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

7.13.  Хід  Загальних  зборів  або  розгляд  окремого  питання за рішенням  ініціаторів  Загальних  зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу Загальних зборів.

7.14.  Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах Товариства.

7.15.  Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

7.16.        Загальні збори Товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів.

7.17.  У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів акціонерів не може перевищувати трьох.

8. ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ ТА ПІДРАХУНКУ ГОЛОСІВ

8.1.            Право голосу на Загальних зборах мають акціонери-власники простих акцій Товариства, а у випадках, передбачених Статутом Товариства, - також акціонери-власники привілейованих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Акціонер не може бути позбавлений права голосу.

8.2.            Рішення Загальних зборів Товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, передбачених Статутом Товариства, у яких рішення приймається більш як 3/4 голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій або у яких рішення приймається більш як 50 % акціонерів від загальної їх кількості.

8.3.            Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

8.4.       Шляхом кумулятивного голосування відбувається обрання членів Наглядової ради.

8.5.      Під час проведення кумулятивного голосування загальна кількість голосів (голосуючих акцій) акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються. Акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

Наприклад: Згідно із Статутом Товариства до складу Наглядової ради входить 3 члена. Акціонер має 100 голосуючих акцій. Відповідно, для голосування з питання порядку денного «Про обрання Наглядової ради» Акціонеру надаються 300 голосів (3 місця у складі Наглядової ради х 100 акцій).

Висунуто 4 кандидати до складу Наглядової ради.

Наявні у нього 300 голосів Акціонер може в повному обсязі віддати за одного з кандидатів (шляхом зазначення в бюлетені напроти прізвища кандидата в графі «За» відповідно числа «300»), або розподілити ці 300 голосів між всіма чи декількома кандидатами будь-яким чином, на свій розсуд (шляхом зазначення в бюлетені напроти прізвищ кандидатів в графі «За» відповідного числа голосів).

8.6.            Обов’язковою умовою при розподілі Акціонером своїх голосів є неперевищення загальної суми голосів, зазначених акціонером в бюлетені навпроти прізвищ кандидатів, над сумою голосів наданих йому для голосування з цього питання. У разі перевищення загальної кількості голосів, зазначених Акціонером в бюлетені, над кількістю голосів, наданих йому для голосування з цього питання, такий бюлетень буде вважатися недійсним в зв’язку із неможливістю визначити з нього волевиявлення Акціонера.

У разі якщо, в бюлетені акціонером зазначена кількість голосів менша за кількість голосів, наданих йому для голосування з цього питання, то всі невіддані за висунутих кандидатів голоси, враховуються при підрахунку результатів голосування як такі, що не голосували.

Якщо акціонер бажає проголосувати за якогось кандидата (кандидатів), він проставляє в бюлетені в графі «ЗА» напроти прізвища кандидата (кандидатів) кількість голосів, які він віддає за кандидата (кандидатів).

8.7.      При підведенні підсумків кумулятивного голосування визначається загальна кількість голосів, отриманих кожним з кандидатів до органу, що обирається, від акціонерів та їх представників, які мають право голосу на Загальних зборах з питань обрання членів Наглядової ради.

8.8.      Результати голосування відображаються у протоколі засідання Лічильної комісії з підрахунку голосів, у вигляді переліку кандидатів в порядку зменшення набраних ними голосів із зазначенням набраної кількості голосів.

Наприклад: У протоколі засідання Лічильної комісії з підрахунку голосів щодо обрання Наглядової ради буде відображено:

«1 За обрання кандидата А подано          1 320 голосів

2.За обрання кандидата Б подано                        1 300 голосів

3.За обрання кандидата В подано                        1 250 голосів

4.За обрання кандидата Г подано                        1 230 голосів

8.9.      Обраними до складу органу, що обирається, вважаються ті кандидати, які за результатами кумулятивного голосування набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

8.10.  У разі, якщо за підсумками голосування два (або більше) кандидати набрали рівну кількість голосів, що не дає змогу визначити, хто з цих осіб має бути остаточно обраний до складу відповідного органу (тобто, у разі включення кандидатів з рівною кількістю голосів до складу органу, що обирається, буде перевищена гранична чисельність цього органу), перевага надається тому кандидату (кандидатам), що був висунутий акціонером, що має меншу кількість акцій на дату проведення Загальних зборів.

Наприклад: У протоколі засідання Лічильної комісії з підрахунку голосів щодо обрання Наглядової ради відображено:

«1. За обрання кандидата А подано         1 320 голосів

2. За обрання кандидата Б подано                       1 300 голосів

3. За обрання кандидата В подано           1 250 голосів

4. За обрання кандидата Г подано                       1 250 голосів»

Тобто, кандидати А, Б, беззаперечно входять до складу Наглядової ради.

На останню, третю вакансію претендують два кандидати (В, Г), що набрали рівну кількість голосів. При цьому:

Кандидат В висунутий до складу Наглядової ради акціонером, що на дату проведення Загальних зборів володіє 120 акціями.

Кандидат Г висунутий до складу Наглядової ради акціонером, що на дату проведення Загальних зборів володіє 90 акціями.

Проте, до складу Наглядової ради обирається кандидат Г, оскільки він був висунутий до складу Наглядової ради акціонером, що має найменшу кількість акцій серед акціонерів, що висунули конкурентів кандидата В.

На підтвердження даних, що є підставою для остаточного вирішення питання про обрання до складу органу Товариства того чи іншого кандидата, Генеральний директор та/або Наглядова рада мають пред’явити Загальним зборам оригінал письмової пропозиції акціонера (акціонерів), що висували кандидатів. Кількість акцій у власності таких акціонерів встановлюється на підставі оригіналу переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

8.11.  У разі відсутності у кандидатів, що набрали рівну кількість голосів за підсумками кумулятивного голосування, переваг один перед іншим, передбачених у пункті 8.10., такі кандидати не обираються до складу органу Товариства.

Члени органу Товариства вважаються обраними, а орган Товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу Товариства шляхом кумулятивного голосування.

8.12.  Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводитися з використанням бюлетенів для голосування.

8.13.  Бюлетені для голосування видаються кожному акціонеру Головою та членами Реєстраційної комісії під час реєстрації акціонера для участі у Загальних зборах під розпис акціонера у Журналі обліку видачі бюлетенів учасникам Загальних зборів.

8.14.  Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити:

1) повне найменування Товариства;

2) дату і час проведення загальних зборів;

3) питання,  винесене на  голосування,  та  проект  (проекти) рішення з цього питання;

4) варіанти голосування за кожний  проект рішення (написи “за”, “проти”, “утримався”);

5) застереження про  те,  що  бюлетень  має  бути  підписаний акціонером (представником  акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;

6) зазначення  кількості   голосів,   що   належать   кожному акціонеру.

8.15.        У разі   проведення   голосування  з  питань  обрання  членів наглядової ради Товариства бюлетень  для голосування повинен містити прізвище, ім’я та по батькові кандидата (кандидатів).

8.16.  Бюлетень для кумулятивного голосування з питань обрання членів наглядової ради повинен містить:

1) повне найменування Товариства;

2) дату і час проведення загальних зборів;

3) перелік кандидатів у члени органу Товариства із зазначенням інформації про них відповідно  до  вимог, встановлених Державною комісією  з  цінних  паперів та фондового ринку;

4) місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;

5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником  акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;

6) зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.

Кумулятивне голосування з питання обрання членів органу Товариства проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.

8.17.  Форма  і  текст  бюлетеня  для  голосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу  органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів -  акціонерами, які  цього вимагають.

Акціонери мають право до проведення загальних зборів  ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному розділом 5 цього Положення.

8.18.  Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі:

-          якщо бюлетень відрізняється від офіційно виготовленого Товариством (або акціонерами, що скликають Загальні збори) зразка;

-          на бюлетені відсутній підпис акціонера (його представника);

-          якщо на бюлетені акціонером не зроблено жодної позначки;

-          у разі перевищення загальної кількості голосів, зазначених акціонером в бюлетені, над кількістю голосів, наданих йому при здійсненні кумулятивного голосування;

-          у разі наявності у бюлетені виправлень, що стосуються варіантів голосування.

У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.

Бюлетені, визнані недійсними з підстав, передбачених цим пунктом, не враховуються під час підрахунку голосів.

8.19.        Для організації процедури голосування на загальних зборах та підрахунку голосів Загальними зборами обирається  лічильна комісія.

Лічильна комісія в межах своєї компетенції:

1) організує голосування на загальних зборах;

2) роз’яснює порядок голосування з питань, винесених на голосування;

3) здійснює підрахунок голосів та підбиває підсумки голосування;

4) складає протокол про підсумки голосування;

5) опечатує бюлетені для голосування та здає до архіву Товариства документи загальних зборів (в тому числі: бюлетені для голосування; протокол про підсумки голосування).

8.20.  Повноваження Лічильної комісії за договором можуть передаватися зберігачу або депозитарію Товариства. Умови договору затверджуються Загальними зборами.

8.21.  Лічильна комісія складається не менше ніж з трьох осіб (але не більше ніж сім осіб, при цьому кількість членів лічильної комісії має бути непарною). До складу Лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять до складу органів Товариства.

9. ПРОТОКОЛ ПРО ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ

9.1.      За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів. У разі передачі повноважень лічильної комісії Зберігачу або Депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник Зберігача або Депозитарію.

9.2.      У протоколі про підсумки голосування зазначаються:

-          повне найменування Товариства;

-          дата проведення Загальних зборів;

-          перелік питань, рішення з яких прийняті Загальними зборами;

-          рішення і кількість голосів «за», «проти» і «утримався» щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

9.3.      Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення на офіційній веб-сторінці Товариства.

9.4.      Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

9.5.      Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

10. ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

10.1.  Протокол Загальних зборів складається у письмовій формі протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів.

10.2.  До протоколу Загальних зборів заносяться відомості про:

10.2.1.  дату, час і місце проведення Загальних зборів;

10.2.2.  дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

10.2.3.  загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

10.2.4.  загальну кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);

10.2.5.  кворум Загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум Загальних зборів з кожного питання);

10.2.6.  головуючого та секретаря Загальних зборів;

10.2.7.  склад лічильної комісії;

10.2.8.  порядок денний Загальних зборів;

10.2.9.  основні тези виступів;

10.2.10.                     порядок голосування на Загальних зборах;

10.2.11.                     підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного Загальних зборів та рішення, прийняті Загальними зборами.

10.3.  Протокол Загальних зборів, підписаний головою та секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Генерального директора Товариства.

11. ПОЗАЧЕРГОВІ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

11.1.  Позачергові Загальні збори Товариства скликаються Наглядовою радою:

-          з власної ініціативи;

-          на вимогу Генерального директора Товариства - у разі необхідності вчинення значного правочину або порушення провадження про визнання Товариства банкрутом;

-          на вимогу Ревізора;

-          на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

-          в інших випадках, встановлених законом або статутом Товариства.

11.2.  Вимога про скликання позачергових Загальних зборів, складена у відповідності до вимог чинного законодавства, подається в письмовій формі Генеральному директору Товариства на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають. Генеральний директор Товариства протягом одного робочого дня з моменту отримання вимоги про скликання позачергових Загальних зборів зобов’язаний передати цю вимогу на розгляд Наглядовій раді Товариства.

11.3.  Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

11.4.  Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:

-         якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

-         неповноти даних, передбачених пунктом 11.2 цього  Положення.

11.5.  Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу Товариства (Генеральному директору, Ревізору) або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

11.6.  Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

11.7.  Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний відповідно до розділу 3 цього Положення (який не може включати питання обрання членів Наглядової ради) не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори з такою процедурою скликання не проводяться.

11.8.  У разі якщо протягом строку, встановленого п. 11.3. цього Положення, Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.

11.9.  Особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства, зобов’язана протягом п’яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових Загальних зборів, за запитом Наглядової ради Товариства.

11.10.    У разі скликання Загальних зборів акціонерами, повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

12. ОСКАРЖЕННЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

12.1.         У   разі,   якщо  рішення  Загальних  зборів  або  порядок прийняття такого рішення  порушують  вимоги  Закону України «Про акціонерні товариства»,  інших актів  законодавства, Статуту  чи цього Положення,  акціонер,  права та охоронювані  законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

12.2.         Акціонер може оскаржити рішення Загальних зборів щодо відмови в обов’язковому викупу Товариством акцій на вимогу акціонера у випадках, передбачених Статутом Товариства, виключно після отримання письмової відмови в реалізації  права вимагати здійснення обов’язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу Товариства в порядку, передбаченому Статутом Товариства.

ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ

(к началу)

на загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства

«Первомайське шахтопрохідницьке управління по бурінню стволів і свердловин»,

які відбулися 26 квітня 2011 року

Порядок денний Загальних зборів акціонерів Товариства:

1.            Про обрання головуючого та секретаря загальних зборів акціонерів Товариства.

2.            Про обрання лічильної комісії загальних зборів акціонерів Товариства.

3.            Про затвердження порядку ведення (регламенту) загальних зборів акціонерів Товариства.

4.            Звіт Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2010 році.

5.            Звіт Наглядової ради Товариства за 2010 рік.

6.            Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за 2010 рік.

7.            Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2010 рік.

8.            Про розподіл прибутку і збитків Товариства  за підсумками діяльності у 2010 році, встановлення порядку виплати дивідендів.

9.            Про внесення змін до статуту Товариства шляхом затвердження нової редакції статуту Товариства.

10.     Про внесення змін до Положення про Загальні збори Товариства у новій редакції.

11.     Про внесення змін до Положення про Наглядову раду Товариства у новій редакції.

12.     Про внесення змін до Положення про Правління Товариства у новій редакції.

13.     Про внесення змін до Положення про Ревізійну комісію Товариства у новій редакції.

14.     Прийняття рішення про припинення повноважень голови та членів Наглядової ради Товариства.

15.     Обрання членів Наглядової ради Товариства.

16.     Про затвердження умов договорів (цивільно-правових або трудових) з членами наглядової ради. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради.

17.     Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії Товариства.

18.     Обрання членів Ревізійної комісії (ревізора) Товариства.

19.     Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Правління Товариства;

20.     Про обрання членів Правління Товариства;

21.     Щодо уповноваження осіб Товариства на підписання статуту та положень, затверджених Загальними зборами та проведення дій щодо реєстрації статуту у державного реєстратора.

І. Перше питання Порядку денного: «Про обрання головуючого та секретаря загальних зборів акціонерів Товариства»

ВИРІШИЛИ:

1. Обрати головою загальних зборів - Попова Олександра Миколайовича - представника акціонера юридичної особи - ТОВ «Шахтобуріння»
2. Обрати секретарем загальних зборів - Либанєва Георгія Петровича - акціонера Товариства.

ІІ. Друге питання Порядку денного: «Про обрання лічильної комісії загальних зборів акціонерів Товариства»

ВИРІШИЛИ:

1.      Обрати лічильну комісію загальних зборів акціонерів Товариства у складі:

Голови лічильної комісії      - Костєвої Валентини Геральдівни

Членів лічильної комісії       - Гладуна Віталія Володимировича

- Булавінова Олега Олександровича

ІІ. Третє питання Порядку денного: «Про затвердження порядку ведення (регламенту) загальних зборів акціонерів Товариства»

ВИРІШИЛИ:

1.     Затвердити наступний порядок ведення (регламент) Загальних зборів акціонерів:

-   Основна доповідь  - до 15 хвилин;

-   Співдоповідь - до 10 хвилин;

-   Виступи в дебатах - до 5 хвилин;

-   Відповіді на запитання - до 5 хвилин.

Жоден з учасників загальних зборів не має права виступати без дозволу голови Загальних зборів. Голова Загальних зборів має право перервати особу, яка під час виступу не дотримується зазначеного регламенту, та позбавити її слова.

Будь-який акціонер має право виступити в дебатах, подавши до секретаря Загальних зборів відповідну письмову заяву. Заяви приймаються до закінчення обговорення відповідного питання порядку денного. Акціонер може виступити тільки з питання, яке обговорюється. Голова Загальних зборів може прийняти рішення про надання слова без письмової заяви в рамках часу, відведеного регламентом.

Питання ставляться доповідачам та співдоповідачам в усній або письмовій формі (способом надання записок Голові Загальних зборів). Питання мають бути сформульовані коротко та чітко і не містити оцінки доповіді (співдоповіді) або доповідача (співдоповідача). Питання тим, хто виступає в дебатах, не ставляться.

ІV. Четверте питання Порядку денного: «Звіт Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2010 році.»

ВИРІШИЛИ:

1.      Звіт Голови правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2010 році - затвердити.

V. П’яте питання Порядку денного: «Звіт Наглядової ради Товариства за 2010р.»

ВИРІШИЛИ:

1.      5-те питання порядку денного «Звіт Наглядової ради Товариства за 2010 рік» - зняти з розгляду.

VІ. Шосте питання Порядку денного: «Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за 2010 рік»

ВИРІШИЛИ:

1.      6-те питання порядку денного «Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за 2010 рік» - зняти з розгляду.

VІІ. Сьоме питання Порядку денного: «Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2010 рік»

ВИРІШИЛИ:

1.      Річний звіт та баланс Товариства за 2010 рік - затвердити.

VІІІ. Восьме питання Порядку денного: «Про розподіл прибутку і збитків Товариства  за підсумками діяльності у 2010 році, встановлення порядку виплати дивідендів»

ВИРІШИЛИ:

1. За результатами фінансово-господарської діяльності Товариства за 2010 рік дивіденди не нараховувати і не сплачувати.

2. Збитки, отримані за підсумками діяльності Товариства у минулих роках та у 2010 році, покрити за рахунок прибутку, що буде отримано в результаті ведення Товариством фінансово-господарської діяльності в майбутніх періодах.

3. Затвердити наступні нормативи розподілу прибутку Товариства на 2011 рік:

- 5 % чистого прибутку спрямувати на формування резервного фонду;

- чистий прибуток, що залишився після формування резервного фонду і покриття збитків минулих років, розподілити на чергових Загальних зборах акціонерів Товариства.

ІХ. Дев’яте питання Порядку денного: «Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом затвердження нової редакції статуту Товариства»

ВИРІШИЛИ:

1.                                   Статут ПАТ «Первомайське шахтопрохідницьке управління по бурінню стволів і свердловин» у новій редакції - затвердити.

Х. Десяте питання Порядку денного: «Про внесення змін до Положення про Загальні збори Товариства у новій редакції.»

ВИРІШИЛИ:

1.                                   Положення про Загальні збори Товариства у новій редакції - затвердити.

ХІ. Одинадцяте питання Порядку денного: «Про внесення змін до Положення про Наглядову раду Товариства у новій редакції»

ВИРІШИЛИ:

1.                                   Положення про Наглядову раду Товариства у новій редакції - затвердити.

ХІІ. Дванадцяте питання Порядку денного: «Про внесення змін до Положення про Правління Товариства у новій редакції»

ВИРІШИЛИ:

1.                                   Вважати Положення про Правління Товариства таким, що втратило силу.

2.                                   12-те питання порядку денного «Про внесення змін до Положення про Правління Товариства у новій редакції» - зняти з розгляду.

ХІІІ. Тринадцяте питання Порядку денного: «Про внесення змін до Положення про Ревізійну комісію Товариства у новій редакції»

ВИРІШИЛИ:

1.                                   Вважати Положення про Ревізійну комісію Товариства таким, що втратило силу.

2.                                   13-те питання порядку денного «Про внесення змін до Положення про Ревізійну комісію Товариства у новій редакції» - зняти з розгляду.

ХІV. Чотирнадцяте питання питання Порядку денного: «Прийняття рішення про  припинення повноважень голови та членів Наглядової ради Товариства»

ВИРІШИЛИ:

1.  Припинити повноваження:

Голови наглядової ради - Шами Ірини Вікторівни;

Членів Наглядової ради -  Кравченко Валерія Валентиновича,

- Бондар Валерія Степановича

- Ногтенко Олександра Володимировича

- Поліщук Ніни Іллівни.

ХV. П’ятнадцяте питання Порядку денного: «Обрання членів Наглядової ради Товариства»

ВИРІШИЛИ:

1.  Обрати до складу Наглядової ради:

Членів наглядової ради      - Семеніхіна Євгена Віталійовича - акціонера Товариства

- Ружелович Олега Петровича - акціонера Товариства

- юридичної особи -ТОВ «Шахтобуріння» - акціонера

Товариства

ХVІ. Шістнадцяте питання Порядку денного: «Про затвердження умов договорів (цивільно-правових або трудових) з членами наглядової ради. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради.»

ВИРІШИЛИ:

1.  Умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами наглядової ради Товариства - затвердити;

2.  Уповноважити на право підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради - Генерального директора Товариства.

ХVІІ. Сімнадцяте питання Порядку денного: «Про припинення повноважень голови та членів Ревізійної комісії Товариства»

ВИРІШИЛИ:

1.  Припинити повноваження:

Голови ревізійної комісії - Болгової Тетяни Вадимівни;

Членів Наглядової ради -  Кочевенко Надії Василівни,

- Попової Валентині Яківни.

ХVІІІ. Вісімнадцяте питання Порядку денного: «Про обрання членів Ревізійної комісії (ревізора) Товариства»

ВИРІШИЛИ:

1.      Обрати ревізором Товариства - Либанєва Георгія Петровича - акціонера Товариства.

ХІХ. Дев’ятнадцяте питання Порядку денного: «Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Правління Товариства»

ВИРІШИЛИ:

1.  Припинити повноваження:

Голови Правління    - Папаки Юрія Івановича;

Членів Правління     - Савоніна Ігоря Володимировича;

- Костєвої Валентини Геральдівни.

ХХ. Двадцяте питання Порядку денного: «Про обрання членів Правління Товариства»

ВИРІШИЛИ:

1.                                   20-те питання порядку денного «Про обрання членів Правління Товариства» - зняти з розгляду.

ХХІ. Двадцять перше питання Порядку денного: «Щодо уповноваження осіб Товариства на підписання статуту та положень, затверджених Загальними зборами та проведення дій щодо реєстрації статуту у державного реєстратора»

ВИРІШИЛИ:

1.      Уповноважити на право підписання Статуту Товариства у новій редакції та положень про загальні збори Товариства, наглядову раду Товариства - голову та секретаря загальних зборів акціонерів Товариства.

2.      Уповноважити Генерального директора Товариства, здійснювати представництво Товариства у всіх установах і організаціях та у державного реєстратора з питань, пов’язаних з реєстрацією статуту Товариства у новій редакції, з правом подачі, одержання документів і підпису реєстраційних карток та інших заяв, документів. Надати право Генеральному директору Товариства видавати довіреності іншим особам на виконання повноважень, визначених у цьому пункті рішення.

СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

(к началу)

Голова Наглядової ради                 - Семеніхін Євген Віталійович

Члени Наглядової ради                  - Ружелович Олег Петрович

Генеральний директор                    - Папака Юрій Іванович

Ревізор                                                  - Либанєв Георгій Петрович

СТАТУТ

(к началу)

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

“ПЕРВОМАЙСЬКЕ ШАХТОПРОХІДНИЦЬКЕ УПРАВЛІННЯ ПО БУРІННЮ СТВОЛІВ І СВЕРДЛОВИН”

(нова редакція)

Первомайськ

2011 р.

Стаття 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1.            Публічне акціонерне товариство “ПЕРВОМАЙСЬКЕ ШАХТОПРОХІДНИЦЬКЕ УПРАВЛІННЯ ПО БУРІННЮ СТВОЛІВ І СВЕРДЛОВИН” (далі - Товариство) засновано відповідно до наказу Міністерства вугільної промисловості України від 30 вересня 1996 року №499 шляхом перетворення ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА «ПЕРВОМАЙСЬКЕ ШАХТОПРОХІДНИЦЬКЕ УПРАВЛІННЯ ПО БУРІННЮ СТВОЛІВ І СВЕРДЛОВИН» ПШО «СПЕЦШАХТОБУРІННЯ» у державне відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України від 15.06.1993р. року №210/93 «Про корпоратизацію підприємств» і є правонаступником ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА «ПЕРВОМАЙСЬКЕ ШАХТОПРОХІДНИЦЬКЕ УПРАВЛІННЯ ПО БУРІННЮ СТВОЛІВ І СВЕРДЛОВИН» ПШО «СПЕЦШАХТОБУРІННЯ».

Публічне акціонерне товариство “ПЕРВОМАЙСЬКЕ ШАХТОПРО-ХІДНИЦЬКЕ УПРАВЛІННЯ ПО БУРІННЮ СТВОЛІВ І СВЕРДЛОВИН” перейменоване згідно з Наказом регіонального відділення Фонду Державного майна України по Луганській  області № 220 від «22» березня 2010 року  та раніше мало найменування ДЕРЖАВНЕ Відкрите акціонерне товариство “ПЕРВОМАЙСЬКЕ ШАХТОПРОХІДНИЦЬКЕ УПРАВЛІННЯ ПО БУРІННЮ СТВОЛІВ І СВЕРДЛОВИН” ДОЧІРНЬОГО ПІДПРИЄМСТВА ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДЕРЖАВНА ХОЛДИНГОВА КОМПАНІЯ «СПЕЦШАХТОБУРІННЯ».

Прийняття статуту Товариства у новій редакції здійснюється з метою приведення положень статуту Товариства у відповідність з вимогами закону «Про акціонерні товариства».

1.2. Цей Статут складений у відповідності до Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України “Про акціонерні товариства”, Закону України  “Про цінні папери і фондовий ринок” та інших законодавчих актів України.

1.3. Повне найменування Товариства:

-        українською мовою:

Публічне акціонерне товариство “ПЕРВОМАЙСЬКЕ ШАХТОПРО-ХІДНИЦЬКЕ УПРАВЛІННЯ ПО БУРІННЮ СТВОЛІВ І СВЕРДЛОВИН”;

-        російською мовою:

Публичное  акционерное общество “ПЕРВОМАЙСКОЕ ШАХТОПРОХОДЧЕСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ ПО БУРЕНИЮ СТВОЛОВ И СКВАЖИН”;

1.4.    Скорочене найменування Товариства:

-        українською мовою:

ПАТ “ПЕРВОМАЙСЬКЕ ШПУ ПО БУРІННЮ СТВОЛІВ І СВЕРДЛОВИН”;

-        російською мовою:

ПАО “ПЕРВОМАЙСКОЕ ШПУ ПО БУРЕНИЮ СТВОЛОВ И СКВАЖИН”;

1.5.      Місцезнаходження Товариства: 93200, Україна, Луганська область,

м. Первомайськ, вул. Воровського, 22.

Стаття 2. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА

2.1.            Товариство є господарським (підприємницьким) товариством у формі публічного акціонерного товариства, статутний капітал якого поділено  на  визначену  кількість  часток однакової номінальної вартості, корпоративні  права за якими посвідчуються акціями. Товариство є юридичною особою за законодавством України.

2.2.            Товариство вважається створеним і набуває  прав  юридичної особи з дати його державної реєстрації в установленому законодавством порядку. Товариство створене на невизначений строк.

2.3.            Товариство є власником майна, має право від свого імені укладати правочини, угоди, договори, мати та набувати майнові і особисті немайнові права і нести обов’язки, бути позивачем та відповідачем у суді, в т.ч. у господарському суді, третейських судах. Товариство має цивільні права та обов’язки. Товариство здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту.

2.4.            Товариство має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в банках в національній та іноземній валюті. Товариство має печатку зі своїм найменуванням та ідентифікаційним кодом, за яким Товариство включено до державного реєстру суб’єктів господарювання, штампи, фірмовий бланк, власну емблему, знак для товарів і послуг та інші засоби візуальної ідентифікації.

2.5.            Товариство може займатися будь-якою підприємницькою діяльністю, яка не суперечить законодавству України. Товариство користується всіма правами та несе всі обов’язки, передбачені  чинним законодавством України, що необхідні для здійснення будь-яких видів діяльності, не заборонених законом.

2.6.            Товариство має право відкривати поточні та інші рахунки, як в українських, так і в іноземних банківських установах та інших кредитно-фінансових установах, дотримуючись при цьому порядку, встановленого чинним законодавством України.

2.7.            Майно Товариства формується з джерел, не заборонених чинним законодавством України.

2.8.            Товариство має право:

2.8.1. Вчиняти правочини, укладати угоди, договори, контракти на внутрішньому та міжнародному ринках, зокрема договори купівлі-продажу, постачання, підряду, страхування, перевезення, зберігання тощо, та пропонувати свої товари (послуги) як юридичним, так і фізичним особам в Україні та за кордоном, набувати майнові та особисті немайнові права, нести обов’язки, бути позивачем і відповідачем у суді, в т.ч. в господарському суді і третейських судах;

2.8.2. Бути засновником, учасником (акціонером) інших юридичних осіб, в тому числі підприємств, господарських товариств, комерційних банків, асоціацій, консорціумів, концернів, холдингів та інших об’єднань;

2.8.3. Набувати, володіти, користуватися, утримувати, зберігати, експлуатувати, здавати в оренду та суборенду, надавати безоплатно в тимчасове користування або в позику, продавати, обмінювати, передавати або іншим чином розпоряджатися майном, включаючи належні йому будинки, споруди, устаткування, транспортні засоби, інвентар, сировину та інші матеріальні цінності, а також списувати їх з балансу;

2.8.4. Продавати, передавати безоплатно, обмінювати, здавати в оренду громадянам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, за винятком тих, які відповідно до законодавства України не можуть бути в їх власності;

2.8.5. Відкривати поточні та інші рахунки в банках в українській та іноземній валюті, одержувати позики, кредити на території України та за кордоном, користуватися кредитами банків та своїх іноземних партнерів, у тому числі в іноземній валюті;

2.8.6.Засновувати дочірні підприємства як в Україні, так і за кордоном;

2.8.7.   Створювати на території України та за кордоном філії, представництва та інші відособлені підрозділи;

2.8.8.   Подавати заявки на придбання, набувати, володіти та користуватися будь-якого типу ліцензіями, дозволами, привілеями та правами, випускати цінні папери згідно з чинним законодавством України;

2.8.9.  У порядку, встановленому чинним законодавством України створювати спільні підприємства з суб’єктами зовнішньоекономічної діяльності;

2.8.10.  Проводити торги, аукціони, тендери, лотереї, виставки, ярмарки, семінари, конференції, конкурси, в тому числі міжнародні, а також брати в них участь, відряджати своїх спеціалістів за кордон та приймати іноземних партнерів;

2.8.11.  Наймати і утримувати в своєму штаті таких осіб, які можуть бути необхідними або корисними для здійснення діяльності Товариства, включаючи працевлаштування на постійну, тимчасову роботу, на контрактних умовах або на неповний робочий день (тиждень) працівників, службовців, юристів, бухгалтерів, консультантів, підрядників, постачальників та інших осіб;

2.8.12.  Випускати власні цінні папери, в т.ч. акції, облігації, та реалізовувати їх юридичним та фізичним особам, в т.ч. юридичним та фізичним особам інших держав, придбавати цінні папери юридичних осіб України та інших держав відповідно до законодавства України;

2.8.13.  Здійснювати благодійну діяльність;

2.8.14.  Здійснювати інвестиційну та інноваційну діяльність;

2.8.15.  Здійснювати будь-які види діяльності для досягнення мети та цілей Товариства, а також здійснювати будь-які дії, що не суперечать чинному законодавству України.

2.9.            Права Товариства підлягають захисту у відповідності із законодавством України. Стягнення на майно та кошти Товариства може бути здійснено тільки у порядку, встановленому чинним законодавством України.

2.10.        Товариство самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями усім своїм майном. Товариство не відповідає за зобов’язаннями своїх акціонерів. До Товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій Товариством або іншими акціонерами. Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов’язаннями Товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій у випадках ліквідації Товариства у разі, якщо майна Товариства буде недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

2.11.        Держава та її органи не відповідають за зобов’язаннями Товариства, а Товариство не відповідає за зобов’язаннями держави та її органів.

Стаття 3.      ФІЛІЇ ТА ПРЕДСТАВНИЦТВА ТОВАРИСТВА

3.1.       Товариство може створювати філії та відкривати представництва як на території України, так і за її межами з дотриманням вимог законодавства України.

Створення Товариством філій та відкриття представництв за межами території України здійснюються також відповідно до законодавства іноземної держави за місцем знаходження філій та представництв, якщо інше не передбачено міжнародним договором України.

3.2.       Філія та представництво, діючи від імені Товариства, не є юридичними особами, та діють на підставі затверджених Товариством положень про них. На працівників філій, представництв поширюється дія внутрішніх документів Товариства.

3.3.       Філії та представництва можуть наділятися Товариством майном, що належать Товариству. Філії та представництва можуть мати рахунки в банківських установах, відокремлене майно, що може обліковуватись на окремому балансі.

3.4.       Керівник філії та керівник представництва призначаються Товариством у порядку, визначеному цим Статутом, і діють на підставі довіреності, виданої Товариством. Довіреність від імені Товариства підписує Генеральний директор Товариства. Трудовий договір (контракт) з керівником філії та представництва від імені Товариства укладає Генеральний директор Товариства.

3.5.       Відповідальність за діяльність філій та представництв несе Товариство.

3.6.       Товариство може утворювати інші відокремлені підрозділи (структурні одиниці), необхідні для здійснення господарської діяльності, що не мають статусу юридичної особи. Порядок діяльності таких підрозділів, процедура прийняття та затвердження положень про них, а також процедура призначення їх керівників регулюється у відповідності до положень цього Статуту, внутрішніх документів Товариства та чинного законодавства України.

Стаття 4.      ДОЧІРНІ ПІДПРИЄМСТВА

4.1.       Товариство має право створювати на території України і за її межами дочірні підприємства, що є самостійними юридичними особами.

4.2.       Основні напрямки діяльності дочірніх підприємств, права та обов’язки цих підприємств, особливості управління ними визначаються статутами дочірніх підприємств, що затверджуються Товариством у порядку, визначеному цим Статутом.

4.3.       Керівники дочірніх підприємств призначаються Товариством у порядку, визначеному цим Статутом, та діють на підставі статутів дочірніх підприємств. Трудовий договір (контракт) із керівником дочірнього підприємства від імені Товариства укладає Генеральний директор Товариства.

4.4.       Правовий режим майна, що закріплюється Товариством за дочірнім підприємством, встановлюється Статутом Дочірнього підприємства.

4.5.       Товариство не відповідає за зобов’язаннями своїх дочірніх підприємств, а дочірні підприємства не відповідають за зобов’язаннями Товариства.

4.6.       Дочірнє підприємство несе відповідальність за своїми зобов’язаннями тільки майном, яке закріплено Товариством за дочірнім підприємством на праві власності або господарського відання.

Стаття 5.      ЦІЛІ ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

5.1. Метою діяльності Товариства є:

- об’єднання майнових, виробничих, фінансових та комерційних зусиль для задоволення запитів споживачів у продукції, роботах, послугах, нагромадження прибутку та збільшення на цій основі прибутків засновників;

- створення спільними зусиллями акціонерів Товариства умов найбільш ефективного господарювання, нагромадження виробничого потенціалу на основі формування стратегії інвестиційної політики, постійного поновлення та удосконалення асортименту продукції;

- одержання прибутків від усіх видів діяльності, дозволених Товариству діючим законодавством.

5.2. Предметом діяльності Товариства є самостійна, на власний ризик будь-яка діяльність (не заборонена законодавством) з виконання робіт, надання послуг, виробництва продукції та заняття торгівлею, у тому числі:

Розвідувальне буріння 45.12.0

Діяльність у сфері інжинірингу 74.20.1

Діяльність у сфері геології та геологорозвідування 74.20.2

Діяльність у сфері геодезії, гідрографії та гідрометеорології 74.20.3

Технічні випробування та дослідження 74.30.0

Розбирання та знесення будівель; земляні роботи 45.11.0

Будівництво будівель 45.21.1

Будівництво мостів, шляхових естакад, тунелів та метрополітену 45.21.2

Будівництво магістральних трубопроводів, ліній зв’язку та енергопостачання 45.21.3

Будівництво місцевих трубопроводів, ліній зв’язку та енергопостачання 45.21.4

Будівництво підприємств енергетики, добувної та обробної промисловості 45.21.5

Будівництво інших споруд 45.21.6

Монтаж та встановлення збірних конструкцій 45.21.7

Виготовлення каркасних конструкцій і покрівель 45.22.0

Будівництво доріг, аеродромів та улаштування поверхні спортивних споруд 45.23.0

Будівництво водних споруд 45.24.0

Інші спеціалізовані будівельні роботи 45.25.1

Монтаж металевих конструкцій 45.25.4

Електромонтажні роботи 45.31.0

Ізоляційні роботи 45.32.0

Монтаж систем опалення, вентиляції та кондиціонування повітря 45.33.1

Водопровідні, каналізаційні та протипожежні роботи 45.33.2

Газопровідні роботи 45.33.3

Інші монтажні роботи 45.34.0

Штукатурні роботи 45.41.0

Столярні та теслярські роботи 45.42.0

Покриття підлог та облицювання стін 45.43.0

Малярні роботи та скління 45.44.0

Інші роботи з завершення будівництва 45.45.0

Оренда будівельної техніки з оператором 45.50.0

Роздрібна торгівля пальним 50.50.0

Оптова торгівля паливом 51.51.0

Добування нафти 11.10.1

Добування природного газу 11.10.2

Добування бітумінозних сланців та пісковику 11.10.4

Надання послуг, пов’язаних з добуванням нафти і газу 11.20.0

Добування декоративного та будівельного каменю 14.11.0

Добування вапняку, гіпсу та крейди 14.12.0

Добування глинистого сланцю 14.13.0

Добування піску та гравію 14.21.0

Добування глини та каоліну 14.22.0

Добування мінеральної сировини для хімічної промисловості та виробництва добрив 14.30.0

Інші галузі добувної промисловості, не віднесені до інших групувань 14.50.0

Лісопильне та стругальне виробництво; просочування деревини 20.10.0

Виробництво фанери, плит та панелей, шпону 20.20.0

Виробництво дерев’яних будівельних конструкцій та столярних виробів 20.30.0

Виробництво дерев’яної тари матеріалів для плетіння (див. 20.52) 20.40.0

Виробництво інших виробів з деревини 20.51.0

Виробництво паперової маси 21.11.0

Виробництво паперу та картону 21.12.0

Виробництво гофрованого картону, паперової та картонної тари 21.21.0

Виробництво паперових виробів господарсько-побутового та санітарно-гігієнічного призначення 21.22.0

Виробництво будівельних виробів з пластмас 25.23.0

Виробництво інших виробів з пластмас 25.24.0

Виробництво цегли, черепиці та інших будівельних виробів з випаленої глини 26.40.0

Виробництво цементу 26.51.0

Виробництво вапна 26.52.0

Виробництво гіпсових сумішей 26.53.0

Виробництво виробів з бетону для будівництва 26.61.0

Виробництво виробів з гіпсу для будівництва 26.62.0

Виробництво готових для використання бетонних сумішей 26.63.0

Виробництво сухих будівельних сумішей 26.64.0

Виробництво виробів з азбестоцементу та волокнистого цементу 26.65.0

Виробництво інших виробів з бетону, гіпсу та цементу 26.66.0

Оброблення декоративного та будівельного каменю 26.70.0

Виробництво абразивних виробів 26.81.0

Виробництво будівельних металевих конструкцій 28.11.0

Виробництво будівельних металевих виробів 28.12.0

Виробництво металевих резервуарів, цистерн та контейнерів 28.21.0

Загальні механічні операції 28.52.0

Виробництво ножових виробів 28.61.0

Виробництво замків 28.63.0

Виробництво бочок та аналогічних металевих ємностей 28.71.0

Виробництво паковань з легких металів 28.72.0

Виробництво виробів з дроту 28.73.0

Виробництво кріпильних засобів, ланцюгів і пружин 28.74.0

Виготовлення інших готових металевих виробів 28.75.0

Ремонт і технічне обслуговування двигунів та турбін 29.11.3

Монтаж двигунів та турбін 29.11.4

Ремонт і технічне обслуговування насосів, компресорів та гідравлічних систем 29.12.2

Монтаж насосів, компресорів та гідравлічних систем 29.12.3

Ремонт, технічне обслуговування та монтаж підіймально-транспортного устаткування 29.22.2

Виробництво інших машин та устаткування загального призначення 29.24.1

Монтаж інших машин та устаткування загального призначення 29.24.3

Ремонт і технічне обслуговування інших машин та устатковання загального призначення 29.24.4

Ремонт, технічне обслуговування і монтаж інших машин та устатковання для сільського та лісового господарства 29.32.4

Ремонт, технічне обслуговування та монтаж верстатів 29.43.2

Виробництво машин та устатковання для добувної промисловості й будівництва 29.52.1

Ремонт і технічне обслуговування машин та устатковання для добувної промисловості й будівництва 29.52.3

Монтаж машин та устатковання для добувної промисловості й будівництва 29.52.4

Монтаж машин та устатковання для перероблення сільгосппродуктів 29.53.2

Ремонт і технічне обслуговування машин та устатковання для перероблення сільгосппродуктів 29.53.3

Виробництво машин та устаткування спеціального призначення, н. в. і. г. 29.56.1

Монтаж машин та устатковання спеціального призначення, н. в. і. г. 29.56.5

Ремонт і технічне обслуговування машин та устатковання спеціального призначення, н. в. і. г. 29.56.6

Виробництво неелектричних побутових приладів 29.72.0

Виробництво офісного устаткування 30.01.1

Монтаж та установлення офісного устаткування 30.01.2

Монтаж і установлення електронно-обчислювальних машин та іншого устаткований для оброблення інформації 30.02.2

Виробництво електродвигунів, генераторів і трансформаторів 31.10.1

Ремонт та технічне обслуговування електродвигунів, генераторів і трансформаторів 31.10.2

Монтаж електродвигунів, генераторів і трансформаторів 31.10.3

Виробництво електророзподільної та контрольної апаратури 31.20.1

Ремонт і технічне обслуговування електророзподільної та контрольної апаратури 31.20.2

Монтаж електророзподільної та контрольної апаратури 31.20.3

Ремонт та технічне обслуговування іншого електричного устатковання, н. в. і. г. 31.62.3

Монтаж іншого електричного устатковання, н. в. і. г. 31.62.4

Ремонт і технічне обслуговування залізничного рухомого складу 35.20.2

Виробництво меблів для сидіння 36.11.0

Виробництво меблів для офісів та підприємств торгівлі 36.12.0

Виробництво кухонних меблів 36.13.0

Виробництво інших меблів 36.14.0

Оброблення металевих відходів та брухту 37.10.0

Оброблення неметалевих відходів та брухту 37.20.0

Оптова торгівля автомобілями 50.10.1

Роздрібна торгівля автомобілями 50.10.2

Посередництво в торгівлі автомобілями 50.10.3

Технічне обслуговування та ремонт автомобілів 50.20.0

Оптова торгівля автомобільними деталями та приладдям 50.30.1

Роздрібна торгівля автомобільними деталями та приладдям 50.30.2

Посередництво в торгівлі автомобільними деталями та приладдям 50.30.3

Посередництво в торгівлі паливом, рудами, металами та хімічними речовинами 51.12.0

Посередництво в торгівлі деревиною та будівельними матеріалами 51.13.0

Посередництво в торгівлі машинами, промисловим устаткуванням, суднами та літаками 51.14.0

Посередництво в торгівлі меблями, побутовими товарами, залізними та іншими металевими виробами 51.15.0

Посередництво в торгівлі продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами 51.17.0

Посередництво в спеціалізованій торгівлі іншими товарами 51.18.0

Посередництво в торгівлі товарами широкого ассортименту 51.19.0

Оптова торгівля іншими продуктами харчування 51.38.0

Неспеціалізована оптова торгівля харчовими продуктами, напоями та тютюновими виробами 51.39.0

Оптова торгівля меблями, покриттям для підлоги та неелектричними побутовими приладами 51.47.1

Оптова торгівля папером, картоном, книгами, журналами та канцелярським приладдям 51.47.2

Оптова торгівля іншими непродовольчими товарами споживчого призначення, н. в. і. г. 51.47.9

Оптова торгівля рудами заліза та кольорових металів 51.52.1

Оптова торгівля чорними та кольоровими металами в первинних формах та напівфабрикатами з них 51.52.2

Оптова торгівля деревиною 51.53.1

Оптова торгівля будівельними матеріалами 51.53.2

Оптова торгівля санітарно-технічним обладнанням 51.53.3

Оптова торгівля залізними виробами, водопровідним та опалювальним устаткованням 51.54.0

Оптова торгівля хімічними продуктами 51.55.0

Оптова торгівля іншими проміжними продуктами 51.56.0

Оптова торгівля відходами та брухтом 51.57.0

Оптова торгівля верстатами 51.81.0

Оптова торгівля машинами та устаткованням для добувної промисловості та будівництва 51.82.0

Оптова торгівля комп’ютерами, периферійними пристроями та програмним забезпеченням 51.84.0

Оптова торгівля офісною технікою та устаткованням 51.85.0

Оптова торгівля електронними компонентами та устаткованням 51.86.0

Оптова торгівля іншими машинами та устаткованням 51.87.0

Оптова торгівля сільськогосподарською технікою 51.88.0

Інші види оптової торгівлі 51.90.0

Роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах з перевагою продовольчого ассортименту 52.11.0

Роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах без переваги продовольчого ассортименту 52.12.0

Роздрібна торгівля хлібом, хлібобулочними та кондитерськими виробами 52.24.0

Роздрібна торгівля алкогольними та іншими напоями 52.25.0

Роздрібна торгівля тютюновими виробами 52.26.0

Роздрібна торгівля молоком, молочними продуктами та яйцями 52.27.1

Роздрібна торгівля іншими продовольчими товарами 52.27.2

Роздрібна торгівля іншими непродовольчими товарами, н. в. і. г. 52.48.9

Діяльність автомобільного вантажного транспорту 60.24.0

Транспортування сирої нафти та нафтопродуктів трубопроводами 60.30.1

Транспортування газу трубопроводами 60.30.2

Транспортування іншої продукції трубопроводами 60.30.9

Складське господарство 63.12.0

Організація перевезення вантажів 63.40.0

Інше грошове посередництво 65.12.0

Фінансовий лізинг 65.21.0

Інше фінансове посередництво 65.23.0

Організація будівництва об’єктів нерухомості для продажу чи здавання в оренду 70.11.0

Купівля та продаж власного нерухомого майна 70.12.0

Здавання в оренду власного нерухомого майна 70.20.0

Управління нерухомим Майном 70.32.0

Оренда автомобілів 71.10.0

Оренда інших наземних транспортних засобів та устатковання 71.21.0

Оренда будівельних машин та устатковання 71.32.0

Оренда офісних машин та устатковання, включаючи обчислювальну техніку 71.33.0

Оренда інших машин та устатковання 71.34.0

Прокат побутових виробів та предметів особистого вжитку 71.40.0

Консультування з питань інформатизації 72.10.0

Розроблення стандартного программного забезпечення 72.21.0

Інші види діяльності у сфері розроблення програмного забезпечення 72.22.0

Оброблення даних 72.30.0

Діяльність, пов’язана з банками даних 72.40.0

Ремонт і технічне обслуговування офісної техніки 72.50.1

Ремонт і технічне обслуговування електронно-обчислювальної техніки 72.50.2

Інша діяльність у сфері інформатизації 72.60.0

Консультування з питань комерційної діяльності та управління 74.14.0

Управління підприємствами 74.15.0

Рекламна діяльність 74.40.0

Підбір та забезпечення персоналом 74.50.0

Проведення розслідувань та забезпечення безпеки 74.60.0

Прибирання виробничих та житлових приміщень, устатковання та транспортних засобів 74.70.0

Пакування 74.82.0

Благодійна діяльність 85.32.5

Збирання та знищення інших відходів 90.02.0

Прибирання сміття, боротьба із забрудненням та подібні види діяльності 90.03.0

Здійснення інших видів діяльності, що відповідають меті створення Товариства і його цілям та не заборонені чинним законодавством України.

5.3. До початку заняття видами діяльності, що підлягають ліцензуванню, Товариство зобов’язане отримати спеціальний дозвіл (ліцензію) у порядку, встановленому законодавством України.

5.4.            Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов’язаній з предметом його діяльності. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб’єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України. Товариство самостійно здійснює зовнішньоекономічну діяльність у відповідності з чинним законодавством України на основі валютної самоокупності та самофінансування. Валютна виручка використовується Товариством у відповідності із законодавством України.

Стаття 6.      МАЙНО ТОВАРИСТВА

6.1.            Товариство є власником:

-                 майна, переданого йому у власність засновниками як внески до статутного капіталу;

-                 продукції (робіт, послуг), виробленої в результаті господарської діяльності Товариства;

-                 доходів, одержаних від господарської діяльності Товариства;

-                 іншого майна, набутого Товариством на підставах, не заборонених законом.

6.2.            Майно Товариства становлять основні фонди, оборотні засоби, кошти, товари, цінні папери, а також інші цінності (включаючи нематеріальні активи), вартість яких відображається в балансі Товариства або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна Товариства.

6.3.            Джерелами формування майна Товариства є:

-                     грошові та матеріальні внески засновників Товариства;

-                     доходи, одержані від реалізації продукції (робіт, послуг);

-                     доходи від цінних паперів;

-                     капітальні вкладення і дотації з бюджетів;

-                     надходження від продажу (здачі в оренду) майнових об’єктів (комплексів), що належать Товариству, придбання майна інших суб’єктів;

-                     кредити банків та інших кредиторів;

-                     безоплатні та благодійні внески, пожертвування організацій та громадян;

-                     інші джерела, не заборонені законом.

6.4.       Товариство володіє, користується та розпоряджається майном, яке належить йому на праві власності у порядку, передбаченому цим Статутом та законодавством України.

6.5.       Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства, несе Товариство. Визначення ризику випадкової загибелі або пошкодження майна, що передане Товариству в користування, здійснюється відповідними правочинами, угодами, договорами, на підставі яких таке майно передається в користування.

6.6.       Частина майна Товариства може бути надана Товариством його дочірнім підприємствам, або іншим суб’єктам господарювання для використання його на праві власності, праві господарського відання чи праві оперативного управління, або на основі інших форм правового режиму майна, передбачених законодавством України.

6.7.       Застава майна Товариства здійснюється відповідно до чинного законодавства та положень Статуту Товариства.

6.8.       У випадках, передбачених Статутом Товариства та законодавством України, ринкова вартість майна Товариства визначається на засадах незалежної  оцінки,  проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

6.9.       Рішення про залучення суб’єкта оціночної діяльності - суб’єкта господарювання приймається наглядовою радою Товариства.

6.10.   Ринкова вартість емісійних цінних паперів Товариства визначається:

- для  емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах, - як  вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна,  майнових прав та професійну оціночну діяльність;

- для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про цінні папери та фондовий ринок.

6.11.   Наглядова рада Товариства, затверджує ринкову вартість майна (включно з цінними паперами), визначену відповідно  до  п. 6.8., 6.10. цього Статуту. Затверджена вартість  майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна відрізняється від вартості майна, визначеної відповідно до законодавства про оцінку майна,  майнових прав   та  професійну  оціночну  діяльність,  Наглядова  рада Товариства повинна мотивувати своє рішення.

Стаття 7.   СТАТУТНИЙ І ВЛАСНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА.

7.1.       Статутний капітал Товариства складає 1218190,00 (один мільйон двісті вісімнадцять тисяч сто дев’яносто) гривень та поділений на 4872760 (чотири мільйони вісімсот сімдесят дві тисячі сімсот шістдесят) простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 (нуль гривень двадцять п’ять копійок) грн. кожна. Форма існування випуску акцій - бездокументарна.

7.2.       Власний капітал (вартість чистих активів) Товариства - різниця між сукупною вартістю активів Товариства та вартістю його зобов’язань перед іншими особами.

7.3.       Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу. Рішення про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу Товариства приймається Загальними зборами акціонерів.

7.3.1. Статутний капітал Товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

7.3.2.   Збільшення статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом публічного або приватного розміщення додаткових акцій. Приватне розміщення додаткових акцій передбачає переважне право акціонерів на придбання акцій.

7.3.3.   Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій не допускається.

7.3.4.   Збільшення статутного капіталу Товариства для покриття збитків не допускається.

Обов’язковою умовою збільшення статутного капіталу Товариством є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам законодавства України про мінімальний розмір статутного капіталу, на дату реєстрації змін до статуту Товариства.

7.3.5.   Статутний капітал Товариства зменшується в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій  або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

7.3.6. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства Генеральний директор Товариства протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

7.3.7. Кредитор,  вимоги  якого  до  акціонерного  товариства  не забезпечені  договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного  в п. 7.3.6. цього Статуту повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45  днів  одного  з  таких  заходів  на  вибір Товариства:  забезпечення  виконання  зобов’язань шляхом укладення договору застави чи поруки,  дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором.

У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цим пунктом, до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових  дій  щодо  зобов’язань перед ним.

7.3.8. Зменшення Товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком його ліквідацію.

Стаття 8. ЦІННІ ПАПЕРИ ТОВАРИСТВА.

8.1.                  Товариство вправі здійснювати розміщення акцій та інших цінних паперів (облігацій тощо) шляхом відкритого (публічного) або закритого (приватного) розміщення, якщо інше не передбачено законодавством України.

8.2.      Акція Товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо Товариства. Усі акції Товариства є іменними.

8.3.      Товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих. Розміщення привілейованих акцій може здійснюватися одного чи кількох класів, що надають їх власникам різні права.

Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

8.4.      Прості акції Товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери Товариства.

Частина привілейованих акцій у розмірі статутного капіталу Товариства не може перевищувати 25 відсотків.

8.5.      Товариство може здійснювати емісію акцій та інших  цінних паперів тільки за рішенням Загальних зборів.

8.6.      Товариство має право здійснити емісію акцій та облігацій для переведення зобов’язань Товариства у цінні папери в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

8.7.      Товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується Наглядовою радою, крім випадків:

- розміщення акцій під час заснування Товариства;

- розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу Товариства.

8.8.      Товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.

8.9.      У разі розміщення Товариством  цінних  паперів їх  оплата  здійснюється  грошовими  коштами  або  за  згодою  між Товариством та інвестором - майновими правами, немайновими правами, що  мають  грошову  вартість,  цінними  паперами  (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном.

Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов’язань щодо виконання для Товариства робіт або надання послуг.

Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цінних паперів грошовими коштами.

У разі, якщо в якості плати за цінні папери вноситься майно, вартість такого майна повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до п. 6.8. цього Статуту.

8.10.    До моменту затвердження результатів розміщення акцій Загальними Зборами Товариства, розміщені акції мають бути повністю оплачені.

8.11.    Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені законодавством про депозитарну систему України.

8.12.    Товариство не може надавати позику для придбання його цінних паперів або поруку за позиками, наданими третьою особою для придбання його акцій.

8.13.    Товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери.

8.14.    Правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.

8.15.    Акції Товариства можуть купуватися та продаватися на фондовій біржі.

8.16.    Товариство в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.

8.17.    Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій,  внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.

Обов’язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.

8.18.    Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.

8.19.    Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу Товариства.

8.20.    У разі консолідації або дроблення акцій до статуту Товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

8.21.    Порядок здійснення консолідації та дроблення акцій Товариства встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Стаття 9.      АКЦІОНЕРИ ТОВАРИСТВА, ЇХ ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ

9.1.    Акціонерами Товариства є фізичні та юридичні особи, які придбали у власність акції Товариства. Склад акціонерів Товариства міститься в реєстрі акціонерів (реєстрі власників іменних цінних паперів), що ведеться в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

9.2.    Товариство не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товариство, учасником якого є одна особа. Також Товариство не може мати у своєму складі лише акціонерів - юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа.

9.3.    Кожна проста акція Товариства надає акціонеру - її власнику однакову сукупність прав.

9.4.   Право власності на акції підтверджується випискою з рахунку у цінних паперах.

Акція є неподільною. Якщо одна акція належить більше, ніж одній особі, всі такі особи вважаються одним акціонером і можуть здійснювати свої права через одного з таких акціонерів або через їхнього спільного представника

9.5.    Акціонери - власники простих акцій Товариства поряд з правами, які обумовлені цим Статутом та нормами чинного законодавства, мають право:

9.5.1.   Брати участь в управлінні Товариством у порядку, передбаченому цим Статутом, зокрема шляхом голосування на загальних зборах акціонерів Товариства безпосередньо або через своїх представників, та шляхом участі в діяльності органів управління Товариства; одна проста акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах акціонерів Товариства, окрім випадків проведення кумулятивного голосування.

9.5.2.   Брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частку (дивіденди) у разі їх оголошення і виплати в порядку і способами, передбаченими законодавством України і цим Статутом.

9.5.3.   Отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства, в обсязі і в порядку, визначених законодавством України і цим Статутом, зокрема на вимогу акціонера Товариство зобов’язано надавати йому установчі документи, положення про органи Товариства та його структурні підрозділи, протоколи органів управління Товариства, річну фінансову звітність Товариства, інші документи та інформацію згідно з вимогами чинного законодавства України та актами внутрішнього регулювання Товариства.

9.5.4.   Вносити пропозиції на розгляд загальних зборів акціонерів Товариства та інших органів Товариства.

9.5.5.   У разі проведення Товариством закритого розміщення (емісії) акцій користуватися переважним правом на придбання додатково розміщуваних акцій Товариства в кількості, пропорційній частці належних акціонеру простих акцій у загальній кількості простих акцій Товариства на дату прийняття рішення про випуск акцій;

9.5.6.   У разі ліквідації Товариства отримувати частину його майна або вартість частини майна Товариства пропорційно до вартості належних їм акцій Товариства в черговості і порядку, передбаченому законодавством України і цим Статутом.

9.5.7.   Продавати чи іншим чином відчужувати належні їм акції на користь інших юридичних та фізичних осіб в будь-який час без жодного погодження з іншими акціонерами чи органами Товариства.

9.5.8.   Вимагати викупу Товариством всіх чи частини належних акціонеру акцій у випадках і в порядку, передбачених законодавством України і цим Статутом.

9.5.9.   Продати акції Товариству у разі, якщо Товариством прийнято рішення про придбання таких акцій.

9.5.10. У випадках, передбачених законодавством України, захищати в судовому порядку свої порушені цивільні права, в тому числі вимагати від Товариства відшкодування збитків.

9.5.11. Вийти із Товариства шляхом відчуження належних йому акцій.

9.5.12. Реалізовувати інші права, встановлені цим Статутом та законом.

9.6.    Акціонери (акціонер), які сукупно є власниками 5 (п’яти) або більше відсотків простих акцій Товариства від загальної кількості розміщених голосуючих акцій Товариства, мають право на обов’язкове включення пропозицій до порядку денного загальних зборів акціонерів Товариства в порядку, передбаченому законодавством України і цим Статутом.

9.7.    Акціонери (акціонер), які сукупно є власниками 10 (десяти) або більше відсотків простих акцій Товариства від загальної кількості розміщених голосуючих акцій Товариства, мають право:

9.7.1.      Призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів акціонерів Товариства, голосуванням та підбиттям його підсумків.

9.7.2.      Вимагати скликання позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, а у передбачених законодавством України випадках - самостійно скликати позачергові загальні збори акціонерів Товариства.

9.7.3.      Вимагати проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Ревізором.

9.7.4.      Вимагати проведення аудиторської перевірки діяльності Товариства.

9.8.    Акціонери - власники простих акцій Товариства поряд із обов’язками, обумовленими цим Статутом та нормами чинного законодавства, зобов’язані:

9.8.1. Дотримуватися положень цього Статуту, інших внутрішніх документів Товариства;

9.8.2. Виконувати рішення загальних зборів акціонерів Товариства, інших органів управління Товариством.

9.8.3. Виконувати свої зобов’язання перед Товариством, у тому числі пов’язані з майновою участю: оплатою придбаних акцій у розмірі, в порядку і відповідно до умов, що передбачені Статутом, відповідними договорами купівлі-продажу та/або рішеннями про розміщення акцій.

9.8.4. Не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.

9.8.5. Повідомляти депозитарну установу (зберігача) про зміну П.І.Б., паспортних даних та місцепроживання акціонера у термін 10 днів з моменту реєстрації таких змін.

9.9.      Акціонери - працівники Товариства не зобов’язанні надавати посадовим особам органів  Товариства та іншим особам, які  перебувають  з Товариством у трудових відносинах, відомості про те, як вони голосували чи як мають намір голосувати на загальних зборах, або про відчуження акціонерами - працівниками Товариства своїх акцій чи намір їх відчуження, а також не зобов’язані передавати довіреності на участь у загальних зборах.

9.10.    Акціонери Товариства можуть також мати інші обов’язки, встановлені Статутом та законами України.

9.11.    Усі Акціонери Товариства повинні бути занесені до реєстру акціонерів (реєстру власників іменних цінних паперів), який ведеться в порядку, встановленому чинним законодавством України.

9.12.  Кожний акціонер Товариства має право скористатися своїм переважним правом на придбання акцій при додатковій емісії акцій.

Переважним правом акціонерів - власників простих акцій визнається право придбавати розміщувані  товариством  прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій;

Переважне право надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі приватного розміщення обов’язково, в порядку, встановленому законодавством.

9.13.        Кожна привілейована акція одного класу надає її власнику - акціонеру однакову сукупність прав.

9.14.        Акціонери - власники привілейованих акцій Товариства поряд з правами, які обумовлені цим Статутом та нормами чинного законодавства, мають права, визначені п.п. 9.5.1.-9.5.4. та 9.5.6.-9.5.12. цього Статуту з урахуванням особливостей, визначених у статті 9.15. - 9.21. цього Статуту.

9.15.        Акціонери-власники привілейованих акцій мають право голосу на загальних зборах акціонерів Товариства тільки у таких випадках:

9.15.1.  припинення Товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу  у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;

9.15.2.  внесення змін до Статуту Товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів - власників цього класу привілейованих акцій;

9.15.3.  внесення змін до Статуту Товариства, що передбачають розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації Товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації Товариства.

9.16.        Власники привілейованих акцій мають право на отримання щорічно фіксованого дивіденду, за винятком випадків, передбачених п. 12.13., 12.14. цього Статуту, в установленому Статутом розмірі.

9.17.        У разі реєстрації випуску привілейованих акцій, у Статуті Товариства визначається обсяг прав, які надаються акціонеру-власнику кожного класу привілейованих акцій, у тому числі визначаються:

9.17.1.   розмір і черговість виплати дивідендів;

9.17.2.   ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації Товариства;

9.17.3.   випадки  та  умови  конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу,  прості акції  або  інші цінні папери;

9.17.4.   порядок отримання інформації

9.18.        У разі відсутності чи недостатності чистого прибутку звітного року або нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями проводиться за рахунок резервного фонду.

9.19.        Акціонери-власники привілейованих акцій Товариства поряд із обов’язками, обумовленими цим Статутом та нормами чинного законодавства, мають зобов’язання, визначені п. 9.8. цього Статуту.

9.20.        При додатковій емісії акцій акціонери-власники привілейованих акцій не мають переважного права на придбання акцій Товариства, за виключенням випадку, передбаченого п. 9.21. цього Статуту.

9.21.        Переважним правом акціонерів - власників привілейованих  акцій визнається право придбавати розміщувані  товариством  привілейовані  акції  цього  або  іншого класу,  якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості  отримання  дивідендів  чи  виплат  у  разі  ліквідації товариства,  пропорційно частці належних акціонеру  привілейованих акцій  певного  класу  у  загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

Переважне право надається акціонерам - власникам привілейованих акцій у процесі приватного розміщення Товариством привілейованих акцій.

Стаття 10.   ПРИДБАННЯ ЗНАЧНОГО ТА КОНТРОЛЬНОГО ПАКЕТУ АКЦІЙ ТОВАРИСТВА

10.1.        Значним пакетом акцій Товариства вважається пакет із 10 (десяти) та більше відсотків простих акцій Товариства.

10.2.     Особа (особи,  що діють спільно),  яка має намір  придбати акції Товариства,  що  з  урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, за наслідками такого придбання становитимуть 10 і більше відсотків простих акцій Товариства (далі - значний пакет акцій), зобов’язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання відповідного пакета акцій подати Товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його.

10.3.     Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, та опублікування в офіційному друкованому органі.

10.4.     У повідомленні зазначаються кількість, тип та/або клас акцій Товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій Товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати.

10.5.     Положення п. 10.2.-10.4. цього Статуту не поширюються на осіб, які вже є власниками значного пакета акцій, з урахуванням кількості акцій, що належать їм та їх афілійованим особам.

10.6.     Товариство, а також його керівні та виконавчі органи, посадові особи не мають права вживати заходів з метою перешкоджання придбання значного пакету акцій.

10.7.     Контрольним пакетом акцій Товариства вважається пакет із 50 та більше відсотків простих акцій Товариства.

10.8.     Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала власником контрольного пакета акцій Товариства, протягом 20 днів з дати придбання зобов’язана запропонувати всім акціонерам придбати у  них  прості  акції товариства.

10.9.     Зазначена в п. 10.8. цього Статуту особа (особи, що діють спільно) надсилає до Товариства публічну невідкличну пропозицію (оферту) для всіх акціонерів - власників простих акцій Товариства про придбання акцій на адресу за місцезнаходженням Товариства на ім’я Наглядової ради та повідомляє про це Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку і кожну фондову  біржу (біржі), на якій Товариство пройшло процедуру лістингу.

10.10. Наглядова рада зобов’язана надіслати зазначену письмову пропозицію кожному акціонеру відповідно до реєстру (переліку) акціонерів Товариства протягом 10 днів з моменту отримання відповідних документів від особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Товариства.

10.11. Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акцій має містити дані про:

10.11.1.            особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Товариства, та її афілійованих осіб - прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій Товариства, належних кожній із зазначених осіб;

10.11.2.            запропоновану ціну придбання акцій та порядок її визначення;

10.11.3.            строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції щодо придбання акцій;

10.11.4.            порядок оплати акцій, що придбаваються.

10.12. Строк, протягом якого акціонери Товариства можуть повідомити особу (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 30 до 120 днів з дати надходження пропозиції.

10.13. Ціна придбання акцій не може бути меншою за ринкову  ціну, яка визначається відповідно до п. 6.8 цього Статуту.

10.14.    Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного у пропозиції строку особа (особи,  що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної у пропозиції ціни придбання, а акціонер,  який прийняв пропозицію, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою (особами, що діють спільно), яка придбала  контрольний  пакет акцій, права власності на його акції.

10.15. Положення  п. 10.8.-10.14 цього Статуту не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка вже є власником контрольного пакета акцій, з урахуванням  кількості  акцій,  що  належать їй та її афілійованим особам.

Стаття 11. ВИКУП ТА ОБОВ’ЯЗКОВИЙ ВИКУП ТОВАРИСТВОМ РОЗМІЩЕНИХ НИМ ЦІННИХ ПАПЕРІВ

11.1.        Товариство має право за рішенням Загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій.

Рішенням Загальних зборів обов’язково встановлюються:

-                    порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;

-                    строк викупу акцій, який включає:

а) строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій, який не може бути меншим ніж 30 (тридцять) днів від дати надіслання акціонерам повідомлення;

б) строк сплати вартості акцій, який не може бути більшим ніж 3 (три) місяці з моменту придбання акцій;

-                    ціна викупу (або порядок її визначення);

-                    дії Товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).

Строк викупу акцій  не може перевищувати 1 (одного) року.

Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість акцій, визначену відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та цього Статуту;

Оплати акцій, що викуповуються здійснюється у грошовій формі.

Товариство зобов’язано придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні Загальних зборів.

11.2.      Наглядова рада, формуючи порядок денний Загальних зборів, на які виноситься питання про викуп Товариством розміщених ним акцій, повинна запропонувати Загальним зборам всі умови рішення, передбаченого пунктом 11.1. цього Статуту.

11.3.     Не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до початку строку, протягом якого здійснюється придбання акцій, Товариство в особі Генерального директора має повідомити акціонерів - власників акцій тих типів (класів), рішення про викуп яких прийнято Загальними зборами.

Повідомлення має містити таку інформацію:

-                    найменування і місцезнаходження Товариства;

-                    типи (класи) акцій, що викупляються;

-                    ціна викупу;

-                    форма і строк оплати акцій;

-                    офіційно встановлена дата початку викупу акцій;

-                    офіційно встановлена дата закінчення викупу акцій;

-                    адреса, за якою можуть бути повернені заповнені письмові заявки від акціонера на продаж Товариству належних акціонеру акцій;

-                    повідомлення про необхідність прибуття акціонера у визначені в рішенні строки за місцезнаходженням Товариства, для укладення з Товариством договору купівлі-продажу акцій.

До повідомлення додається спеціальна форма для письмової заявки від акціонера на продаж Товариству належних йому акцій.

11.4.     Направлення повідомлень здійснюється листами з повідомленням про вручення на основі переліку (реєстру) акціонерів та номінальних утримувачів Товариства, складеного на дату прийняття Загальними зборами рішення про придбання акцій. У разі, якщо у реєстрі акціонерів зазначений номінальний утримувач, таке повідомлення надсилається номінальному утримувачу. Відповідальність за подальше направлення повідомлень акціонеру несе номінальний утримувач, що регулюється договором між номінальним утримувачем і клієнтом.

11.5.     Кожний акціонер-власник акцій тих типів (класів), рішення про викуп яких прийнято, вправі продати вказані акції, а Товариство зобов’язано їх придбати.

11.6.     Акціонер-власник акцій тих типів (класів), рішення про викуп яких прийнято, вправі в установлений строк направити Товариству заповнену письмову заявку на продаж акцій Товариству.

Заявка направляється листом з описом вкладення та повідомленням про вручення або надається особисто Товариству за адресою, вказаною у повідомленні. При цьому в заявці акціонером вказуються банківські реквізити, за якими Товариство має перерахувати акціонеру оплату за акції, що придбаються.

Дата пред’явлення заявки визначається датою отримання її Товариством.

11.7.     Наглядова рада не пізніше 15 (п’ятнадцяти) днів з дати закінчення приймання заявок від акціонерів на продаж акцій має:

11.7.1.                     затвердити перелік акціонерів, у яких здійснюється викуп акцій із зазначенням кількості акцій, що придбаються у кожного акціонера;

11.7.2.                     зобов’язати Товариство в особі Генерального директора укласти з кожним акціонером договір купівлі-продажу акцій та оплатити акції, що викупляються, в порядку та строки, визначені рішенням про викуп акцій та договором купівлі-продажу акцій.

11.8.     Товариство не несе відповідальності за відмову укласти договір купівлі-продажу акцій у зв’язку з відсутністю у особи, що здійснює облік прав власності на акції, необхідної (актуальної) інформації щодо акціонера-власника акцій тих типів (класів), рішення про викуп яких прийнято, що унеможливить перереєстрацію прав власності на придбані акції на користь Товариства.

11.9.     Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів.

11.10. Викуплені Товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму Загальних зборів. Товариство має протягом 1 (одного) року з моменту викупу продати викуплені Товариством акції за ціною не нижчою ринкової або анулювати їх відповідно до рішення Загальних зборів, яким було передбачено викуп Товариством власних акцій.

11.11. Загальні збори Товариства не мають права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

11.11.1.                 На дату викупу акцій Товариство має зобов’язання з обов’язкового викупу акцій на вимогу акціонерів відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та цього Статуту.

11.11.2.                 Товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій.

11.11.3.                 Власний капітал Товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу.

11.12. Товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним простих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями.

11.13. Товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним привілейованих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.

11.14. Товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій Товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.

11.15. Товариство має право за рішенням Наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів. У такому випадку умови та порядок викупу цінних паперів встановлюються рішенням Наглядової ради.

11.16.    Наслідки невиконання зобов’язань з викупу акцій та порушення порядку викупу акцій:

11.16.1.                     У випадку, якщо акціонер не подав заяву, у порядку, формі та строк визначені п. 11.6. Статуту, відмовився в односторонньому порядку від продажу акцій після подачі заяви, та/або не уклав у строки, передбачені п. 11.7. Статуту, договір з Товариством, акціонер втрачає право на продажу акцій, рішення щодо викупу яких прийнято загальними зборами.

11.16.2.                     У випадку невиконання зобов’язань по викупу або акцій з боку Товариства, акціонер має право звернутися до суду для захисту порушених прав у спосіб, визначений законодавством.

11.17. Кожний акціонер-власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов’язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про:

-                    злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ Товариства, зміну типу Товариства;

-                    вчинення Товариством значного правочину;

-                    зміну розміру статутного капіталу.

11.18. Кожний акціонер-власник привілейованих акцій має право вимагати здійснення обов’язкового викупу Товариством належних йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про:

-                    внесення змін до статуту Товариства, якими передбачається розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат під час ліквідації Товариства;

-                    розширення обсягу прав акціонерів - власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат під час ліквідації Товариства.

11.19. Товариство у випадках, передбачених пунктами 11.17-11.18 цього Статуту, зобов’язано викупити належні акціонерові (акціонерам) акції.

11.20. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, складається на підставі протоколу (протоколів) Лічильної комісії з підрахунку голосів за питаннями порядку денного, з яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

11.21. Ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість, і визначається в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства» та цим Статутом. Ціна викупу акцій розраховується станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

11.22. Акціонер має право направити письмову заяву про викуп акцій протягом 30 (тридцяти) днів після прийняття Загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

У вимозі акціонера про обов’язковий викуп акцій мають бути зазначені:

-                    прізвище (найменування), ім’я, по батькові акціонера;

-                    місце проживання (місцезнаходження);

-                    кількість, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких він вимагає.

Вимога направляється листом з описом вкладення та/або повідомленням про вручення або надається особисто Товариству за адресою місцезнаходження Товариства.

Дата пред’явлення вимоги визначається датою отримання її Товариством.

Акціонер, який направив заяву про викуп акцій повинен у визначений п. 11.23 цього Статуту строк, з’явитися за місцезнаходженням Товариства для укладення договору купівлі-продажу акцій.

11.23. Протягом 30 (тридцяти) днів після отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій Товариство в особі Генеральний директор укладає з акціонером договір про обов’язковий викуп Товариством належних акціонеру акцій та здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття Товариством права власності на акції, обов’язкового викупу яких він вимагає.

Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених в цьому пункті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

11.24.    Товариство має протягом 1 (одного) року після закінчення обов’язкового викупу акцій на підставі рішення Загальних зборів продати викуплені Товариством акції за ціною не нижчою ринкової або анулювати їх.

11.25.    Наслідки невиконання зобов’язань з обов’язкового викупу акцій:

11.25.1.                     У випадку, якщо акціонер не подав заяву, у порядку, формі та строк визначені п. 11.22. Статуту, та/або не уклав у строк, передбачений п. 11.23. Статуту, договір з Товариством, та/або не вчинив усіх дій, необхідних для набуття Товариством права власності на акції, обов’язкового викупу яких він вимагає, акціонер втрачає право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних йому акцій.

11.25.2.                     У випадку невиконання зобов’язань по обов’язковому викупу акцій з боку Товариства, акціонер має право звернутися до суду для захисту порушених прав у спосіб, визначений законодавством.

Стаття 12.   ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ І ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА. ФОНДИ ТОВАРИСТВА.

12.1.        Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням Загальних зборів акціонерів відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.

12.2.        Чистий  прибуток залишається у повному розпорядженні Товариства, яке визначає напрямки його використання. Порядок розподілу чистого прибутку та покриття збитків визначається відповідно до законодавства України, цього Статуту та внутрішніх нормативних документів Товариства.

10.      Прибуток Товариства визначається як різниця між доходами та витратами Товариства, пов’язаними з отриманням цих доходів, та утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття витрат.

12.3.        За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства, на підставі рішення Загальних зборів Товариства:

-                 виплачуються дивіденди;

-                 створюється та поповнюється резервний фонд (капітал);

-                 накопичується нерозподілений прибуток (покриваються збитки);

-                 поповнюються інші фонди Товариства, створені відповідно до рішень Наглядової Товариства.

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається Загальними зборами Товариства у відповідності з фінансовими показниками діяльності Товариства за звітній період. Дивіденди розподіляються між акціонерами пропорційно кількості належних їм акцій. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що  не перевищує шість місяців після закінчення звітного року.

12.4.        Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Виплата дивідендів здійснюється шляхом перерахування коштів на банківський рахунок акціонера, видачі готівкою з каси Товариства у порядку, визначеному чинним законодавством, або направлення на збільшення статутного капіталу Товариства за рішенням загальних зборів акціонерів Товариства (реінвестиції дивідендів).

12.5.        Розмір дивідендів  за  привілейованими  акціями  всіх  класів визначається у статуті Товариства. У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду  для виплати дивідендів за привілейованими акціями.

12.6.        Для кожної виплати дивідендів наглядова рада Товариства встановлює  дату  складення  переліку осіб,  які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати.  Дата складення  переліку осіб,  які мають право на отримання дивідендів за простими акціями,  не може передувати  даті  прийняття  рішення Загальними зборами про виплату дивідендів. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, має бути складений протягом одного місяця після закінчення звітного року.

Перелік осіб,   які  мають  право  на  отримання  дивідендів, складається   в   порядку,   встановленому законодавством про депозитарну систему України.

12.7.         Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів шляхом направлення поштою письмового повідомлення, в якому зазначається дата, розмір,  порядок та строк виплати дивідендів.  Протягом 10 днів з дня прийняття рішення  про  виплату  дивідендів  за  простими  акціями  Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває  Товариство.

12.8.        У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб,  які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів,  право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

12.9.        У разі реєстрації акцій на ім’я номінального утримувача, Товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним  номінальним утримувачем.

12.10.    Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів  за  простими акціями у разі, якщо:

12.10.1.                     звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

12.10.2.                     власний капітал Товариства менший, ніж сума його статутного капіталу,  резервного  капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих  акцій над їх номінальною вартістю.

12.11.    Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

12.11.1.                     Товариство має зобов’язання про викуп акцій відповідно до статті 11 цього Статуту;

12.11.2.                     поточні дивіденди за привілейованими акціями не виплачено повністю.

12.12.    Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та   здійснювати   виплату   дивідендів  за привілейованими акціями у разі, якщо:

12.12.1.                     звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

12.13.    Товариство не  має  права  здійснювати  виплату дивідендів за привілейованими  акціями певного класу до виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями,  власники  яких  мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.

12.14.    Загальні збори акціонерів мають право приймати рішення про недоцільність використання чистого прибутку для нарахування та виплати дивідендів на прості та привілейовані  акції за підсумками роботи Товариства за рік.

12.15.    У Товаристві за рішенням Загальних Зборів створюється резервний фонд (капітал). За рішенням Наглядової ради можуть створюватися інші фонди. Положення про резервний та інші фонди затверджуються Наглядовою радою Товариства.

12.16.    Товариство формує резервний капітал у розмірі 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого статутом розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути  меншим  ніж 5 відсотків суми чистого прибутку Товариства за рік.

12.17.    Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства, а також для виплати дивідендів за привілейованими акціями.

12.18.    Покриття збитків, понесених Товариством, здійснюється Товариством відповідно до рішення Загальних зборів про затвердження порядку покриття збитків, запропонованого Наглядовою радою Товариства, за рахунок коштів резервного фонду Товариства. Якщо коштів резервного фонду Товариства не вистачає на покриття збитків, для цих цілей за рішенням Загальних зборів можуть використовуватись кошти, отримані від продажу майна Товариства.

12.19.    Товариство покриває збитки відповідно до вимог чинного законодавства України.

Стаття 13.    ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТА КОНТРОЛЮ ТОВАРИСТВА

13.1.        Органами управління та контролю Товариства є:

-         Загальні збори акціонерів;

-         Наглядова рада;

-         Генеральний директор;

-         Ревізор.

13.2.        Посадовими особами органів управління та контролю Товариства є фізичні особи: Голова та члени Наглядової ради, Генеральний директор та Ревізор.

13.3.        Порядок діяльності, права та обов’язки, а також інші особливості органів управління та контролю визначаються окрім цього Статуту відповідними положеннями, які приймаються та затверджуються Загальними зборами акціонерів Товариства.

Стаття 14.   ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

14.1.        Загальні збори Товариства (надалі Загальні збори) є  вищим органом Товариства, що здійснює управління діяльністю Товариства в цілому, визначає цілі та основні напрямки діяльності.

14.2.        Компетенція, порядок підготовки, скликання, проведення та прийняття рішень Загальними зборами визначаються відповідно до чинного законодавства України, Статуту Товариства та актів внутрішнього регулювання Товариства.

Загальні збори затверджують Положення про Загальні збори, яке визначає їх правовий статус, повноваження, порядок скликання тощо.

14.3.        До виключної компетенції Загальних зборів належить :

14.3.1.  визначення основних напрямів діяльності Товариства;

14.3.2.  внесення змін до статуту Товариства;

14.3.3.  прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

14.3.4.  прийняття рішення про зміну типу Товариства;

14.3.5.  прийняття рішення про розміщення акцій;

14.3.6.  прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

14.3.7.  прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

14.3.8.  прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

14.3.9.  затвердження положень про загальні збори та наглядову раду Товариства, а також внесення змін до них;

14.3.10.                     затвердження річного звіту Товариства;

14.3.11.                     розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

14.3.12.                     прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

14.3.13.                     прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, передбачених цим Статутом;

14.3.14.                     прийняття рішення про форму існування акцій;

14.3.15.                     затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;

14.3.16.                     прийняття рішень з питань порядку проведення  загальних зборів;

14.3.17.                     обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;

14.3.18.                     прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства»;

14.3.19.                     обрання ревізора, прийняття рішення про дострокове припинення його повноважень;

14.3.20.                     затвердження висновків ревізора;

14.3.21.                     прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами  майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

14.3.22.                     прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту Генерального директора та звіту ревізора;

14.3.23.                     затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;

14.3.24.                     обрання комісії з припинення Товариства;

14.3.25.                     затвердження кошторисів витрат із забезпечення діяльності Наглядової ради та Ревізора Товариства;

14.3.26.                     обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

14.3.27.                     вирішення  інших  питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно зі Статутом.

Повноваження, які не входять до виключної компетенції Загальних зборів, можуть бути передані рішенням Загальних зборів до компетенції Наглядової ради Товариства.

14.4.        До компетенції Загальних зборів належить також :

14.4.1.  попереднє схвалення значних правочинів, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, якщо ринкова вартість майна, або послуг, що можуть бути предметом таких правочинів, може становити 25 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності;

14.5.        Повноваження щодо затвердження внутрішніх положень Товариства, крім положень, визначених п. 14.3.9. цього Статуту, Загальні збори делегують Наглядовій раді Товариства.

14.6.        Товариство щороку скликає Загальні збори для підведення підсумків діяльності Товариства за попередній рік (річні Загальні збори). Річні Загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

До порядку денного річних Загальних зборів обов’язково вносяться питання про:

-          затвердження річного звіту Товариства;

-          розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

-          прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Генерального директора, звіту Ревізора.

Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного Загальних зборів обов’язково вносяться питання про:

-          припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства;

-          обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;

Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

14.7.        Скликання чергових Загальних зборів здійснює Наглядова рада, яка приймає відповідне рішення про дату їх проведення, порядок денний та про включення пропозицій до порядку денного та інших питань, які пов’язані з організацією проведення чергових Загальних зборів.

14.8.        Загальні збори проводяться за рахунок коштів акціонерного товариства. У разі якщо позачергові загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів.

14.9.  Порядок денний Загальних зборів попередньо затверджується Наглядовою радою Товариства, а у разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у визначених чинним законодавством випадках - акціонерами, які цього вимагають. Порядок денний являє собою перелік питань, які планується розглянути на Загальних зборах, і може доповнюватись проектами рішень з цих питань.

14.10.    Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного Загальних зборів.

14.11.     Доповнення (пропозиції) до порядку денного Загальних зборів вносяться у порядку, встановленому чинним законодавством. При цьому, зокрема:

14.11.1.                     Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до  порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.

14.11.2.                     Пропозиція до порядку денного подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належить кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства. Пропозиція подається Наглядовій раді Товариства (або акціонерам, які у визначених чинним законодавством випадках скликають позачергові Загальні збори) за адресою місцезнаходження Товариства.

14.11.3.                     Наглядова рада Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів, у випадках передбачених Статутом Товариства та законодавством - акціонери, які цього вимагають приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів  товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

14.11.4.                     Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного Загальних зборів, якщо вони подані з дотриманням вимог, передбачених п. 14.11.1, 14.11.2. цього Статуту.

14.11.5.                     Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів  рішень.

14.11.6.                     За результатами розгляду пропозицій акціонерів до питань порядку денного Наглядова рада приймає рішення щодо включення (відмову у включенні) цих пропозицій до порядку денного;

14.11.7.                     У включенні пропозиції акціонерам може бути відмовлено за рішенням Наглядової Ради у разі недотримання строку, передбаченого п. 14.11.1 та/або неповноти даних, передбачених п. 14.11.2. цього Статуту. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом 3-х днів з моменту його прийняття.

14.11.8.                     Товариство (або акціонери, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори) не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повинне повідомити акціонерів про зміни у порядку денному, у спосіб передбачений п. 14.12.-14.13. цього Статуту, а також надіслати повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів фондовій біржі (біржам), на якій Товариство пройшло процедуру лістингу. Повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів також публікується в офіційному друкованому органі, тому ж самому, в якому було опубліковане повідомлення про скликання Загальних зборів. Товариство також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів.

14.11.9.                     Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до порядку денного до суду не зупиняє проведення Загальних зборів.

14.12.    Про проведення Загальних зборів та їх порядок денний, акціонери повідомляються шляхом направлення на їх адресу по пошті рекомендованими листами.

14.13.    Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, який складений на дату, визначену наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонера (акціонерів), у випадках, передбачених Статутом Товариства - акціонерами Товариства, які цього вимагають.

Дата складання переліку акціонерів не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

14.14.    Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення.

Повідомлення розсилає особа, визначена Наглядовою радою у рішенні про скликання Загальних зборів, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

У разі реєстрації акцій на ім’я номінального утримувача повідомлення про проведення Загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

14.15.    Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену п. 14.16. цього Статуту.

14.16.    Повідомлення  про проведення загальних зборів Товариства має містити такі дані:

14.16.1.                     повне найменування та місцезнаходження Товариства;

14.16.2.                     дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

14.16.3.                     час початку і закінчення реєстрації акціонерів для  участі у загальних зборах;

14.16.4.                     дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

14.16.5.                     перелік питань, що виносяться на голосування;

14.16.6.                     порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів у тому числі вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу  тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

14.17.    Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

14.18.    У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник, призначений зборами трудового колективу Товариства представляти права та інтереси трудового колективу.

14.19.    Перелік (реєстр)  акціонерів,  які  мають  право на участь у загальних зборах, складається у порядку,  встановленому законодавством про депозитарну систему України.

14.20.    На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік права власності на акції Товариства, зобов’язані надати інформацію про включення цього акціонера до переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

14.21.    Вносити зміни до переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах  акціонерного  товариства, після його складення  заборонено.

14.22.    Від  дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, у т.ч. з проектом (проектами) рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення.

Конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами, вказуються у повідомленні про проведення Загальних зборів.

У  разі  якщо  порядок денний загальних зборів передбачає голосування з  питань, визначених п.11.17-11.18 цього Статуту, Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого п. 14.22.-14.23 цього Статуту. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості  акцій) повинні  бути  єдиними для всіх акціонерів.

14.23.    Ознайомлення здійснюється за письмовим запитом акціонера на ім’я посадової особи, відповідальної за порядок ознайомлення акціонерів з документами, яка зазначена у повідомленні про проведення загальних зборів. Письмовий запит має бути особисто підписаний акціонером-фізичною особою або відповідним чином уповноваженим представником акціонера-юридичної особи (запит від юридичної особи має бути також завірений печаткою).

14.24.    Особа, яка відповідає за порядок ознайомлення акціонерів з документами, веде журнал реєстрації запитів акціонерів, у якому відображає також відомості щодо ознайомлення акціонера з документами з питань порядку денного (дата ознайомлення та підпис акціонера про ознайомлення).

14.25.    У разі скликання позачергових Загальних зборів акціонерами, Товариство надає акціонерам для ознайомлення вищезазначені документи лише у разі одержання цих документів від акціонерів, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори.

14.26.    Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не  пізніше  ніж  за  чотири  дні  до  дати проведення загальних зборів.

14.27.    Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

Посадові особи Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

14.28.    Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Генерального директора.

14.29.    Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може посвідчуватися депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

14.30.    Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

14.31.    Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

14.32.    Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах.

14.33.    Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це голову Реєстраційної комісії, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

14.34.    У разі, якщо для участі в Загальних зборах з’явилося декілька представників акціонера, реєструється та приймає участь у Загальних зборах той представник, довіреність якому видана пізніше.

14.35.    У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

14.36.    Загальні збори проводяться згідно з регламентом, який затверджується Загальними зборами перед початком розгляду питань порядку денного.

Головує на Загальних зборах Голова Наглядової Ради, або член Наглядової ради, чи інша особа, уповноважена Наглядовою радою. Для забезпечення організації роботи Загальних зборів, наглядовою радою заздалегідь призначається секретар Загальних зборів.

Обрання на загальних зборах голови та секретаря зборів можливе за умови включення до порядку денного загальних зборів акціонерів відповідного питання.

Загальні збори Товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів.

14.37.    Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного особою, яка здійснює облік прав власності на акції Товариства, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.

14.38.    Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою (або акціонерами, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори).

14.39.    Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його  представника), а у разі участі представника акціонера - також  документів,  що  підтверджують повноваження представника на участь у загальних  зборах акціонерів товариства.

До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та Генерального директора Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

14.40.    Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова Реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.

14.41.    Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися  зберігачу або депозитарію Товариства. У такому разі головою Реєстраційної комісії є представник зберігача або депозитарія Товариства.

14.42.    Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу Загальних зборів.

14.43.    Мотивоване рішення Реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у Загальних зборах, підписане головою Реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

14.44.    Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

14.45.    Посадові особи Товариства зобов’язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів  (акціонера) та/або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів,  проведенням Загальних  зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

14.46.    Хід Загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів Загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу Загальних зборів.

14.47.    Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах Товариства.

14.48.    Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

14.49.    У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів акціонерів не може перевищувати трьох.

14.50.    Право голосу на Загальних зборах мають акціонери-власники простих акцій Товариства, а у випадках, передбачених Статутом Товариства, - також акціонери-власники привілейованих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених законом.

14.51.    Рішення Загальних зборів Товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім наведених у пунктах 14.51.1.-14.51.2. цього Статуту випадків.

14.51.1.                     Рішення Загальних зборів з питань:

- внесення змін до статуту Товариства;

- прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

- прийняття рішення про зміну типу Товариства;

- прийняття рішення про розміщення акцій;

- прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

- прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

- прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

14.51.2.                     Рішення Загальних зборів про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства приймається більш як 50 відсотками  голосів  акціонерів  від  їх загальної кількості.

14.52.    Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

14.53.     Шляхом кумулятивного голосування відбувається обрання членів Наглядової ради Товариства.

14.54.    Порядок проведення кумулятивного голосування визначається Положенням Про Загальні збори Товариства.

14.55.    Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводитися з використанням бюлетенів для голосування.

14.56.    Бюлетені для голосування видаються кожному акціонеру Головою та членами Реєстраційної комісії під час реєстрації акціонера для участі у Загальних зборах під розпис акціонера у Журналі обліку видачі бюлетенів учасникам Загальних зборів.

14.57.    Бюлетені для голосування мають бути оформлені відповідно до законодавства та містити відомості, визначені  Положенням Про Загальні збори Товариства.

14.58.    Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному п. 14.22.-14.24. цього Статуту.

14.59.    Порядок використання бюлетенів для голосування акціонерами Товариства у ході проведення Загальних зборів, визнання їх недійсними тощо, визначається в Положенні Про Загальні збори Товариства.

14.60.    Роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає Лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами.

14.61.    Повноваження Лічильної комісії за договором можуть передаватися зберігачу або депозитарію Товариства. Умови договору затверджуються Загальними зборами.

14.62.    Лічильна комісія складається не менше ніж з трьох осіб (але не більше ніж сім осіб, при цьому кількість членів лічильної комісії має бути непарною). До складу Лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять до складу органів Товариства.

14.63.    За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів. У разі передачі повноважень лічильної комісії зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник зберігача або депозитарію. Порядок оформлення протоколу про підсумки голосування визначається Положенням Про Загальні збори Товариства.

14.64.    Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення на офіційному сайті Товариства.

14.65.    Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

14.66.    Протокол Загальних зборів складається у письмовій формі протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів.

14.67.    Порядок оформлення протоколу Загальних зборів та його зміст визначається Положенням Про Загальні збори Товариства.

14.68.    Протокол Загальних зборів, підписаний головою та секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Генерального директора Товариства.

14.69.    Позачергові Загальні збори Товариства скликаються Наглядовою радою:

-          з власної ініціативи;

-          на вимогу Генерального директора Товариства - у разі необхідності вчинення значного правочину або порушення провадження про визнання Товариства банкрутом;

-          на вимогу Ревізора;

-          на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

-          в інших випадках, встановлених законом.

14.70.    Вимога про скликання позачергових Загальних зборів, складена у відповідності до вимог чинного законодавства, подається в письмовій формі Генеральному директору Товариства на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають. Генеральний директор Товариства протягом одного робочого дня з моменту отримання вимоги про скликання позачергових Загальних зборів зобов’язаний передати цю вимогу на розгляд Наглядовій раді Товариства.

14.71.    Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

14.72.    Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:

-          якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

-          неповноти даних, передбачених пунктом 14.70. цього Статуту.

14.73.    Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу Товариства (Генеральному директору, Ревізору) або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

14.74.    Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

14.75.    Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний у порядку, визначеному для проведення чергових Загальних зборів,  не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори з такою процедурою скликання не проводяться.

Наглядова рада не може прийняти зазначене у абзаці першому цього пункту рішення, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

14.76.    У разі якщо протягом строку, встановленого п. 14.71. цього Статуту, Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.

14.77.    Особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства, зобов’язана протягом п’яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових Загальних зборів, за запитом Наглядової ради Товариства.

14.78.    У разі скликання Загальних зборів акціонерами, повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, який веде облік прав власності на акції Товариства.

14.79.    У   разі,   якщо  рішення  Загальних  зборів  або  порядок прийняття такого рішення  порушують  вимоги  Закону України «Про акціонерні товариства»,  інших актів  законодавства, Статуту  чи цього Положення,  акціонер,  права та охоронювані  законом інтереси якого порушені таким рішенням,  може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

14.80.     Акціонер може оскаржити рішення Загальних зборів щодо відмови в обов’язковому викупу Товариством акцій на вимогу акціонера у випадках, передбачених Статутом Товариства, виключно після отримання  письмової  відмови в  реалізації  права вимагати здійснення обов’язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу Товариства в порядку, передбаченому Статутом Товариства.

Стаття 15.   НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА

15.1.        Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом Товариства та Законом України «Про акціонерні товариства», контролює та регулює діяльність виконавчого органу Товариства.

15.2.        Наглядова рада Товариства обирається загальними зборами акціонерів. Члени наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів.

Член наглядової ради - юридична особа може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді  визначається самим акціонером.

15.3.        Одна й та сама особа може обиратися до складу  наглядової ради неодноразово.

15.4.        Член   наглядової  ради  не  може  бути одночасно Генеральним директором та/або Ревізором Товариства.

15.5.        Кількісний склад Наглядової ради становить 3 (три) особи, які обираються строком на 3 (три) роки. Члени наглядової ради можуть перебувати або не перебувати в трудових відносинах з Товариством.

15.6.        До складу наглядової ради входять Голова Наглядової ради, його заступник та секретар Наглядової ради;

15.7.     До  компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства», Статутом Товариства, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами.

15.8.     До виключної компетенції Наглядової ради належить:

15.8.1.                              затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства, крім положень про загальні збори та наглядову раду;

15.8.2.                             підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення  та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

15.8.3.                             прийняття  рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів відповідно до статуту Товариства та у випадках, встановлених законом;

15.8.4.                             прийняття рішення щодо уповноваження осіб на виконання обов’язків Голови та секретаря чергових та позачергових Загальних зборів;

15.8.5.                              прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

15.8.6.                             прийняття рішення про розміщення Товариством інших  цінних паперів, крім акцій;

15.8.7.                             прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

15.8.8.                             затвердження ринкової вартості майна та емісійної вартості цінних паперів у випадках, передбачених Статутом;

15.8.9.                             обрання та відкликання повноважень Генерального директора;

15.8.10.                      затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які  укладатимуться  з  Генеральним директором, встановлення розміру його винагороди;

15.8.11.                      затвердження умов цивільно-правового договору, що укладатиметься з Ревізором, встановлення розміру його винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правового договору з Ревізором;

15.8.12.                      обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства, Корпоративного секретаря;

15.8.13.                      обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених цим Статутом;

15.8.14.                      обрання аудитора Товариства та визначення умов  договору, що укладатиметься з ним,  встановлення розміру оплати його послуг;

15.8.15.                      визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів,  порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку (не пізніше шести місяців після закінчення звітного року);

15.8.16.                      визначення дати складення переліку акціонерів,  які мають бути  повідомлені  про  проведення загальних зборів у визначеному Статутом Товариства порядку та мають право на  участь у загальних зборах;

15.8.17.                      вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб, у тому числі дочірніх підприємств.

15.8.18.                      затвердження статутів дочірніх підприємств Товариства та юридичних осіб, створюваних за участю Товариства;

15.8.19.                      прийняття рішення про створення філій, представництв та інших відособлених підрозділів Товариства та затвердження положень про них;

15.8.20.                      призначення директора дочірнього підприємства та визначення умов трудового договору, що укладається з ним;

15.8.21.                      прийняття  рішення  про  вчинення  значних  правочинів  у випадку, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

15.8.22.                      прийняття рішення про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість;

15.8.23.                      визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

15.8.24.                      прийняття  рішення про обрання оцінювача майна Товариства та  затвердження  умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

15.8.25.                      прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарію, зберігача цінних паперів та  затвердження умов договору,  що укладатиметься з ними, встановлення розміру оплати його послуг;

15.8.26.                      надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій;

15.8.27.                      прийняття рішення про утворення постійних чи тимчасових комітетів;

15.8.28.                      вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно  із Статутом Товариства.

15.9.      Питання,  що  належать до виключної компетенції наглядової ради Товариства, не  можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Статутом.

15.10.             Компетенція Наглядової ради може бути змінена шляхом внесення змін до Статуту або прийняття відповідного рішення Загальними зборами.

15.11.    Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування у порядку, визначеному положенням Про Загальні збори Товариства.

15.12.              Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами товариства. Повноваження представника акціонера - члена наглядової ради дійсні з моменту  видачі  йому довіреності  акціонером  -  членом  наглядової  ради  та отримання товариством письмового повідомлення про призначення  представника, яке, крім іншого, повинно містити:

1) прізвище, ім’я та по батькові (за наявності) представника;

2) дату народження представника;

3) серію і номер паспорта представника (або іншого документа, що посвідчує особу), дату видачі та орган, що його видав;

4) місце роботи представника та посаду, яку він обіймає;

5) місце проживання або місце перебування представника.

Член наглядової ради - юридична особа  несе  відповідальність перед Товариством за дії свого представника у наглядовій раді.

Акціонери Товариства в порядку, передбаченому цим Статутом, мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями акціонерів - членів наглядової ради про призначення представників у наглядовій раді.

Член наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може  передавати власні повноваження іншій особі, крім члена наглядової ради - юридичної особи - акціонера.

15.13.    Права та обов’язки членів Наглядової ради визначаються в Положенні Про наглядову раду.

Член   наглядової   ради   здійснює  свої  повноваження, дотримуючись  умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з товариством та відповідно до статуту товариства, а представник акціонера - члена наглядової ради товариства здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у наглядовій раді.

Від імені Товариства  договір  (контракт) підписує особа, уповноважена на це загальними зборами.

Дія договору (контракту) з членом наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

15.14.    На першому засіданні із числа членів наглядової ради простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради обирається Голова наглядової ради та його заступник.

15.15.    Голова  наглядової  ради Товариства організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, відкриває Загальні збори, здійснює  інші повноваження, передбачені Статутом Товариства та Положенням Про наглядову раду.

15.16.    У разі відсутності голови Наглядової ради або у разі неможливості виконання ним своїх обов’язків, обов’язки голови Наглядової ради виконує заступник голови Наглядової ради.

15.17.    Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.

15.18.    Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізора, Генерального директора, інших осіб, визначених Статутом Товариства, які беруть участь  у засіданні наглядової ради.

15.19.    Порядок скликання Наглядової ради регулюється Положенням Про наглядову раду Товариства.

15.20.    Позачергові засідання наглядової ради скликаються головою наглядової ради (під час його відсутності - заступником голови), а також на письмову вимогу будь-кого із членів Наглядової ради, Генерального директора або Ревізора Товариства.

15.21.    На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань  порядку денного засідання бере участь Генеральний директор Товариства, про що він повідомляється письмово не пізніше ніж за 5 (п’ять) календарних днів до дати проведення засідання Наглядової ради.

15.22.    У засіданні Наглядової ради на її  запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або  іншого  уповноваженого  трудовим  колективом   органу,  який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

15.23.    У засіданнях Наглядової ради має право брати участь Ревізор.

15.24.    Чергові засідання Наглядової ради проводяться щоквартально у останній місяць кварталу.

15.25.    Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

15.26.    Рішення Наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

15.27.    На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.

15.28.    У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень, голова наглядової ради має право вирішального голосу.

15.29.    Книгу протоколів засідань наглядової ради Товариства веде секретар, який обирається з числа членів Наглядової ради, присутніх на засіданні.

15.30.    Протокол засідання наглядової ради оформляється протягом п’яти днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради підписує головуючий на засіданні та секретар.

15.31.    У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:

-                 місце, дата і час проведення засідання;

-                 особи, які брали участь у засіданні;

-                 порядок денний засідання;

-                 питання, винесені на голосування,  та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради,  які голосували  “за”, “проти” (або утрималися від голосування) з кожного питання;

-                 зміст прийнятих рішень.

15.32.    Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

15.33.    Члени наглядової ради Товариства, які не згодні з рішенням наглядової ради Товариства, можуть виразити особисту думку, що вноситься до протоколу.

15.34.    Наглядова рада Товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів  для  вивчення  і підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради.

В Товаристві можуть утворюватися комітети з питань аудиту та з питань інформаційної політики Товариства. Очолюють комітети члени наглядової ради Товариства, обрані за пропозицією акціонера, який не контролює діяльність Товариства.

Порядок створення та діяльності комітетів Наглядової ради регулюється Положенням Про наглядову раду Товариства.

15.35.    З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада  може прийняти рішення щодо запровадження в Товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього   аудиту)   призначається   наглядовою   радою  і   є підпорядкованим  та підзвітним  безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.

15.36.    Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку обирає Корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка  відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.

Діяльність Корпоративного секретаря Товариства регулюється положенням Про Корпоративного секретаря, яке затверджується Наглядовою радою.

15.37.    Члени наглядової ради у випадку невиконання або неналежного виконання своїх обов’язків несуть відповідальність відповідно до діючого законодавства України.

15.38.    Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення  повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

15.39.                  Повноваження членів Наглядової ради, за рішенням Загальних зборів можуть бути достроково припинені у випадках:

15.39.1.                     їх відкликання;

15.39.2.                     незадовільної оцінки Загальними зборами діяльності Наглядової ради за підсумками роботи за рік;

15.39.3.                     невиконання членами Наглядової ради обов’язків, покладених на нього (них) згідно договору, в тому числі щодо участі у засіданнях Наглядової ради Товариства без поважних причин;

15.39.4.                     втрати акціонером, який обраний до складу Наглядової ради, статусу акціонера Товариства;

15.39.5.                     втрати акціонером, представником якого є член Наглядової ради, статусу акціонера Товариства;

15.39.6.                     якщо кількість членів Наглядової ради стає менше половини її кількісного складу.

15.40.    Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:

15.40.1.            за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

15.40.2.            в разі неможливості виконання обов’язків члена Наглядової ради за станом здоров’я;

15.40.3.            в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена Наглядової ради;

15.40.4.            в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

15.41.    У випадку, визначеному п. 15.39.6. цього Статуту, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.

15.42.    Рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень приймається тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

15.43.    Наглядова рада підзвітна Загальним зборам акціонерів. Наглядова рада надає звіт про свою діяльність щорічним Загальним зборам акціонерів.

15.44.    Наглядова рада в порядку здійснення контролю за діяльністю Товариства щоквартально заслуховує та затверджує звіти Генерального директора Товариства на своїх чергових засіданнях, розглядає і затверджує бухгалтерські баланси Товариства, за винятком річного бухгалтерського балансу. Для заслуховування звіту Генерального директора з окремих питань його діяльності можуть бути скликані позачергові засідання Наглядової ради.

Наглядова рада має право давати доручення Ревізору про проведення позачергових перевірок (ревізій) діяльності Генерального директора, дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства. У разі потреби Наглядова рада має право залучати до своєї діяльності, в т.ч. для перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, аудиторів, експертів, інших фахівців, включаючи: юристів, економістів, бухгалтерів, оплата послуг яких може здійснюватися за рахунок Товариства.

15.45.    Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів наглядової ради визначається Законом України «Про акціонерні товариства», цим Статутом, Положенням Про наглядову раду Товариства, а також договором, що укладається з членами наглядової ради. Такий договір від імені Товариства підписується Генеральним директором Товариства (чи іншою уповноваженою загальними зборами особою) на умовах, затверджених рішенням Загальних  зборів. У разі укладення з членом наглядової ради Товариства цивільно-правового  договору  такий договір може бути оплатним або безоплатним.

Стаття 16.   ГЕНЕРАЛЬНИЙ ДИРЕКТОР

16.1.       Генеральний директор Товариства є одноосібним виконавчим органом, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

У своїй діяльності Генеральний директор керується чинним законодавством України, цим Статутом, внутрішніми документами Товариства та рішеннями, ухваленими Загальними зборами та Наглядовою радою Товариства.

16.2.       Генеральний директор Товариства підзвітний Загальним зборам і Наглядовій  раді,  організовує виконання  їх рішень. Генеральний директор діє від імені Товариства у межах, встановлених цим Статутом і законодавством України.

16.3.        Генеральним директором Товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізором.

16.4.       Генеральний директор Товариства призначається Наглядовою радою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні, строком не більше як на 5 (п’ять) років, що має бути вказано у рішенні Наглядової ради, і може переобиратися необмежену кількість разів. Пропозиція про висунення кандидата на посаду Генерального директора повинна містити ім’я кандидата, місце його роботи, займану посаду, відомості про зайняття посад в органах управління інших організацій.

16.5.       Права та обов’язки Генерального директора Товариства визначаються цим Статутом, актами законодавства України, а також трудовим договором що укладається з ним. Від імені Товариства трудовий договір з Генеральним директором підписує Голова наглядової ради  чи особа,  уповноважена на те Наглядовою радою.

16.6.       До компетенції Генерального директора належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради Товариства, у тому числі:

16.6.1.  Визначення напрямків діяльності та розвитку Товариства, підготовка та подання на затвердження Наглядовою радою проекту стратегічного плану розвитку Товариства, затвердження оперативних планів роботи та контроль за їх виконанням, затвердження річних бізнес-планів (маркетингових та фінансових).

16.6.2.  Затвердження річного бюджету Товариства з наступним поданням його на погодження Наглядовою радою, затвердження у разі необхідності піврічних та квартальних бюджетів Товариства.

16.6.3.  Складання та надання на погодження Наглядовій раді  річних звітів Товариства до їх оприлюднення та/або подання на розгляд Загальних зборів акціонерів.

16.6.4.  Організація господарської діяльності Товариства, фінансування, ведення обліку та складання звітності.

16.6.5.  Організаційне забезпечення (за рішенням Наглядової ради) скликання та проведення чергових та позачергових Загальних зборів.

16.6.6.  Здійснення формування фондів, необхідних для проведення Товариством статутної діяльності.

16.6.7.  Затвердження актів внутрішнього регулювання Товариства, в тому числі тих, що визначають порядок та умови проведення банківських операцій, функції та діяльність структурних підрозділів Товариства, а також регулюють поточну діяльність Товариства, за винятком тих, що віднесені до компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.

16.6.8.  Щоквартальна підготовка звітів для Наглядової ради щодо виконання основних напрямів розвитку Товариства, стратегічного плану Товариства, річних бюджетів, бізнес-плану, планів капіталізації та капітальних вкладень.

16.6.9.  Визначення організаційної структури Товариства.

16.6.10.                     Визначення засад оплати праці та матеріального стимулювання працівників Товариства.

16.6.11.                     Керівництво роботою структурних підрозділів Товариства, забезпечення виконання покладених на них завдань.

16.6.12.                     Визначення переліку відомостей, що складають комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, визначення порядку їх використання та охорони.

16.6.13.                     Забезпечення виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради.

16.6.14.                     Вирішення інших питань, за винятком тих, що належать до компетенції Загальних зборів чи Наглядової ради.

Компетенція Генерального директора може бути змінена шляхом внесення змін до Статуту або прийняття відповідного рішення Загальними зборами або Наглядовою радою.

16.7.        Генеральний директор приймає рішення в межах своєї компетенції одноособово, які оформляються Наказами та Розпорядженнями, та є обов’язковими для всіх працівників Товариства.

16.8.         Генеральний директор має право діяти від імені Товариства, в тому числі:

16.8.1.  без довіреності представляти інтереси Товариства в державних установах, підприємствах всіх форм власності та громадських організаціях, в усіх правоохоронних, контролюючих та судових органах; вчиняти від імені Товариства правочини та здійснювати всі юридично значимі дії; підписувати будь-які договори та зовнішньоекономічні контракти; здійснювати інші юридичні дії в межах компетенції, визначеної Статутом Товариства, рішеннями Загальних зборів та Наглядової ради;

16.8.2.  представляти Товариство у відносинах з іншими суб’єктами господарської діяльності та фізичними особами як на території України, так і за її межами;

16.8.3.  видавати від імені Товариства довіреності та зобов’язання;

16.8.4.  наймати та звільняти працівників Товариства, в тому числі директорів та головних бухгалтерів філій, представництв та інших відособлених підрозділів, вживати до них заходи заохочення та накладати дисциплінарні стягнення відповідно до чинного законодавства України, Статуту та актів внутрішнього регулювання Товариства;

16.8.5.  в межах своєї компетенції видавати накази, розпорядження і давати вказівки, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства, включаючи філії, представництва та інші відособлені підрозділи;

16.8.6.  встановлювати форми, системи та порядок оплати праці працівників Товариства згідно вимог чинного законодавства, затверджувати штатний розклад Товариства та штатні розклади філій, представництв та інших відособлених підрозділів, визначати розміри посадових окладів всіх працівників Товариства;

16.8.7.  підписувати від імені Товариства договори з Головою та членами Наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) Наглядової ради Товариства на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів;

16.8.8.  підписувати Колективний договір;

16.8.9.  вимагати скликання позачергових засідань Наглядової ради, приймати участь в засіданнях Наглядової ради з правом дорадчого голосу;

16.8.10.                      приймати участь в Загальних зборах;

16.8.11.                      затверджувати посадові інструкції працівників Товариства;

16.8.12.                      заохочувати працівників Товариства за результатами їх трудової діяльності та накладати стягнення за порушення у відповідності з чинним законодавством;

16.8.13.                      розпоряджатися майном та коштами Товариства відповідно до законодавства та Статуту Товариства;

16.8.14.                      вживати заходи по досудовому врегулюванню спорів, підписувати позови та скарги, підписувати всі документи, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представляти інтереси Товариства в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, в тому числі повністю або частково відмовлятися від позовних вимог, визнавати позов, змінювати предмет позову, укладати мирову угоду, оскаржувати рішення суду, подавати виконавчий документ до стягнення або видавати довіреність на вчинення відповідних дій іншій особі;

16.8.15.                      виносити у встановленому порядку на розгляд Наглядової ради та Загальних зборів питання, пов’язані з діяльністю Товариства;

16.8.16.                      виконувати інші функції, необхідні для забезпечення поточної діяльності Товариства.

16.9.        У разі неможливості виконання Генеральним директором своїх повноважень, ці повноваження здійснюються призначеною ним особою.

16.10.    Генеральний директор на вимогу органів та посадових  осіб Товариства зобов’язаний надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Товариства в межах, встановлених законом, цим Статутом та внутрішніми положеннями Товариства.

Особи, які   при   цьому  отримали  доступ  до  інформації  з обмеженим доступом,  несуть відповідальність  за  її  неправомірне використання.

16.11.    Повноваження Генерального директора припиняються за рішенням Наглядової рада. Підстави припинення повноважень Генерального директора встановлюються трудовим законодавством та договором з ним.

Стаття 17.   РЕВІЗОР ТОВАРИСТВА

17.1.          Контроль фінансово-господарської діяльності Товариства здійснює Ревізор.

17.2.          Завдання Ревізора полягає у здійсненні планових та спеціальних перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, його філій та представництв.

17.3.          Ревізор доповідає про результати проведених ним перевірок Загальним зборам та Наглядовій раді Товариства.

Наглядова рада Товариства не є у відношенні до Ревізора керівним органом.

17.4.          Ревізор обирається Загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб-акціонерів

17.5.          До  компетенції Ревізора належить:

17.5.1.                      Перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року;

17.5.2.                  Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства.

17.6.          Компетенція Ревізора може бути змінена шляхом внесення змін до Статуту або прийняття відповідного рішення Загальними зборами.

17.7.          Перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року проводиться за дорученням Наглядової ради або за власною ініціативою в строк до дати проведення чергових Загальних зборів;

17.8.          Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться за власною ініціативою Ревізора, за рішенням Загальних зборів, Наглядової ради, Генерального директора, або на вимогу акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками більше 10 відсотків простих акцій Товариства.

17.9.          Результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства оформлюються звітом Ревізора.

17.10.       Права Ревізора:

1) отримувати від посадових осіб Товариства інформацію та документацію, необхідні для належного виконання покладених на нього функцій, протягом 3 днів з дати подання письмової вимоги про надання такої інформації та документації;

2) отримувати усні та письмові пояснення від посадових осіб та працівників Товариства щодо питань, які належать до компетенції Ревізора, під час проведення перевірок;

3) оглядати приміщення, де зберігаються грошові кошти і матеріальні цінності та перевіряти їх фактичну наявність;

4) вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових Загальних зборів. Ревізор має право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь  в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

5) вимагати проведення позачергового засідання Наглядової ради Товариства з метою вирішення питань, пов’язаних із виникненням загрози суттєвим інтересам Товариства або виявленням зловживань, вчинених посадовими особами Товариства. Ревізор має право брати участь у засіданнях Наглядової ради Товариства;

6) вносити пропозиції щодо усунення виявлених під час проведення перевірки порушень та недоліків у фінансово-господарській діяльності Товариства;

7) у разі необхідності та у межах затвердженого загальними зборами кошторису залучати для участі у проведенні перевірок професійних консультантів, експертів, аудиторів.

17.11.      Обов’язки Ревізора:

1) проводити планові та позапланові перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства;

2) своєчасно складати висновки за підсумками перевірок та надавати їх Наглядовій раді, Генеральному директору та ініціатору проведення позапланової перевірки;

3) доповідати Загальним зборам та Наглядовій раді Товариства про результати проведених перевірок та виявлені недоліки і порушення;

4) негайно інформувати Наглядову раду та Генерального директора про факти шахрайства та зловживань, які виявлені під час перевірок;

5) здійснювати контроль за усуненням виявлених під час перевірок недоліків і порушень та за виконанням пропозицій Ревізора щодо їх усунення;

6) вимагати скликання позачергових Загальних зборів Товариства у разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.

17.12.      Право висувати кандидатів для обрання Ревізора мають акціонери Товариства. Акціонер має право висувати власну кандидатуру.

17.13.    Порядок та строки подання пропозиції акціонерів про висування кандидатів для обрання Ревізором регулюються Положенням Про загальні збори Товариства.

17.14.    Рішення про включення або відмову від включення кандидата до списку кандидатур для голосування на виборах Ревізора Товариства приймається Наглядовою радою Товариства в порядку та у випадках, визначеному Положеннями Про загальні збори.

17.15.    Не може бути Ревізором:

17.15.1.                     член наглядової ради;

17.15.2.                     Генеральний директор;

17.15.3.                     корпоративний секретар;

17.15.4.                     особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

17.15.5.                     члени інших органів Товариства.

Ревізор  не  може  входити  до складу лічильної комісії товариства.

17.16.    Ревізором не може бути особа, якій згідно із чинним законодавством України, заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.

17.17.    Ревізор обирається строком на 3 (три) роки.

17.18.    У разі, якщо після закінчення строку, на який був обраний Ревізор, Загальними зборами з будь-яких причин не буде прийнято рішення про обрання або переобрання Ревізора, повноваження Ревізора продовжуються до моменту прийняття загальними зборами рішення про обрання або переобрання Ревізора.

17.19.    Одна й та сама особа може переобиратися Ревізором на необмежену кількість термінів.

17.20.    Після обрання Ревізора з ним укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо. Від імені Товариства цивільно-правовий договір з Ревізором укладає Генеральний директор, або інша особа, уповноважена Наглядовою радою Товариства протягом 5 днів з дати його обрання. Умови договору з Ревізором затверджуються Наглядовою радою Товариства.

17.21.                  Повноваження Ревізора, за рішенням Загальних зборів можуть бути достроково припинені у випадках:

17.21.1.                     його відкликання;

17.21.2.                     незадовільної оцінки Загальними зборами діяльності Ревізора за підсумками роботи за рік;

17.21.3.                     невиконання Ревізором обов’язків, покладених на нього згідно договору;

17.21.4.                     втрати акціонером, який обраний Ревізором, статусу акціонера Товариства;

17.21.5.                     втрати акціонером, представником якого Ревізор, статусу акціонера Товариства;

17.22.    Без рішення загальних зборів повноваження Ревізора з одночасним припиненням договору припиняються:

17.22.1.                     за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

17.22.2.                     в разі неможливості виконання обов’язків Ревізора за станом здоров’я;

17.22.3.                     в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків Ревізора;

17.22.4.                     в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

17.23.    Повноваження Ревізор з підстав, визначених п. 17.22.1-17.22.4. цього Статуту припиняються автоматично з моменту настання подій, зазначених у пунктах 17.22.2-17.22.4., або спливу 2-х тижневого строку у випадку зазначеному у п.17.22.1., без згоди на це Загальних зборів та інших органів управління Товариства, у разі підтвердження цих подій відповідними документами та пред’явлення цих документів Наглядовій раді.

17.24.    У разі одностороннього складання з себе повноважень, Ревізор зобов’язаний письмово повідомити про це Генерального директора та Наглядову раду Товариства не пізніше як за два тижні до дати припинення своїх повноважень.

17.25.    Організаційними формами роботи Ревізора є:

- планові та позапланові перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства;

- спеціальні перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства;

17.26.    Планова перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року проводиться Ревізором з метою надання Загальним зборам акціонерів висновків по річних звітах та балансах.

Планова перевірка повинна бути проведена після закінчення фінансового року у строк не пізніше ніж за 35 днів до дати проведення чергових Загальних зборів.

17.27.    Спеціальні перевірки проводяться Ревізором:

- з власної ініціативи;

- за рішенням загальних зборів Товариства;

- за рішенням наглядової ради;

- за рішенням генерального директора;

- на вимогу акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками більше 10 відсотками простих акцій Товариства.

Під час спеціальної перевірки може перевірятися як окрема господарська операція Товариства, так і фінансово-господарська діяльність за визначений період.

Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства має бути розпочата не пізніше 5 днів з моменту отримання вимоги акціонерів, Генерального директора або Рішення загальних зборів, наглядової ради, оформленого протоколом. Строк проведення спеціальної перевірки не повинен перевищувати 30 днів.

17.28.    За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізор готує висновок, в якому міститься  інформація про:

17.28.1.                     підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

17.28.2.                     факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

17.29.    За підсумками спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Ревізор складає висновок, в якому відображається результат перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства з поставлених питань.

17.30.    Документи, складені Ревізором за підсумками проведення перевірки (висновок, пропозиції щодо усунення виявлених під час перевірки порушень та недоліків), мають бути протягом дня з дати їх оформлення передані до Наглядової ради та Генерального директора Товариства для оперативного розгляду та реагування на результати здійсненого контролю, а також ініціатору проведення спеціальної перевірки.

17.31.    Висновок за результатами планової перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства повинен бути наданий Наглядовій раді Товариства не пізніше як за 35 днів до дати проведення чергових Загальних зборів Товариства.

17.32.    Ревізор звітує про результати проведених Ревізором перевірок Наглядовій раді Товариства на найближчому засіданні Наглядової ради, що проводиться після здійснення перевірки Ревізором та Загальним зборам акціонерів.

17.33.    Звіт Ревізора загальним зборам акціонерів та наглядовій раді Товариства має містити:

1) інформацію про проведені нею планові та спеціальні перевірки та складені за їх підсумками висновки з посиланнями на відповідні документи та необхідними поясненнями до них;

2) пропозиції щодо усунення виявлених під час перевірки порушень та недоліків у фінансово-господарській діяльності Товариства;

3) інформацію про достовірність річного балансу та необхідні пояснення до нього, а також рекомендації щодо затвердження його загальними зборами.

17.34.    За рішенням Наглядовою ради Товариства Ревізору, у період виконання ним своїх обов’язків, компенсуються витрати, пов’язані з виконанням функцій Ревізора та виплачується винагорода. Розмір винагороди Ревізору встановлюється Наглядовою радою Товариства.

Стаття 18.   ПОСАДОВІ ОСОБИ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА. ПОРЯДОК УКЛАДАННЯ ПРАВОЧИНІВ, У ВЧИНЕННІ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ.

18.1.        Посадовими особами Товариства є фізичні особи - Голова та члени Наглядової ради, Генеральний директор та Ревізор.

18.2.        Посадові особи органів Товариства повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Товариства. Посадові особи органів Товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно Товариства.

18.3.        Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, вважається посадова особа органів товариства; член її сім’ї - чоловік (дружина), батьки (усиновителі),  опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їхні чоловіки (дружини); юридична особа, в якій частка, що належить посадовій особі органів товариства,  членам її сім’ї, становить 25 і більше відсотків; акціонер, який одноосібно або разом із членами сім’ї  володіє  25  і  більше відсотками простих акцій товариства, якщо  зазначена  особа  (особи  -  разом  або  окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак:

18.3.1.  є  стороною  такого  правочину  або  є  членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

18.3.2.  отримує  винагороду  за  вчинення  такого  правочину   від товариства  (посадових  осіб  товариства)  або  від  особи,  яка є стороною правочину;

18.3.3.  внаслідок такого правочину придбаває майно;

18.3.4.  бере участь у  правочині  як  представник  або  посередник (крім представництва товариства посадовими особами).

18.4.        Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана протягом трьох робочих днів з   моменту виникнення у неї заінтересованості проінформувати Товариство про  наявність у неї такої заінтересованості

18.5.        Генеральний директор Товариства зобов’язаний протягом п’яти днів з дня отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати Наглядовій раді інформацію стосовно правочину, у вчиненні якого є заінтересованість, зокрема про:

18.5.1.  предмет правочину;

18.5.2.  вартість одиниці товару або послуг,  якщо вона передбачена правочином;

18.5.3.  загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження   майна,   виконання  робіт,  надання  або отримання послуг;

18.5.4.  особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.

18.6.        У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси Товариства, Наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на Загальні збори.

18.7.        Наглядова рада протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Генерального директора інформації про правочин, у вчиненні якого є заінтересованість, зобов’язана прийняти  рішення щодо вчинення такого  правочину Товариством  або про відмову від його вчинення.

18.8.        Якщо заінтересована  у  вчиненні  правочину  особа  є  членом Наглядової ради, вона не бере участі в голосуванні з питання вчинення такого правочину.

Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, або якщо наглядова рада не прийняла рішення про вчинення  чи  відмову  від  вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, протягом строку, встановленого п. 18.7. цього Статуту, це питання  виноситься  на  розгляд загальних зборів.

18.9.        Наглядова рада може прийняти рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину.

18.10.    Положення статті 18 цього Статуту не застосовуються у разі:

18.10.1.                     реалізації акціонерами Товариства переважного права  відповідно до пункту 9.12. цього Статуту (переважне право при додатковій емісії акцій);

18.10.2.                     викупу Товариством в  акціонерів розміщених ним акцій відповідно до статті 11 цього Статуту;

18.10.3.                     виділу та припинення Товариства;

18.10.4.                     надання посадовою особою органів Товариства або акціонером, що одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки),  застави або іпотеки особам, які надають Товариству позику.

18.11.    У разі недотримання вимог, передбачених цією статтею Статуту, особа, заінтересована у вчиненні Товариством правочину, несе відповідальність перед  ним  у  розмірі завданих Товариству збитків. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним, якщо особа, яка вчинила правочин, знала або повинна була знати про недотримання зазначених вимог.

18.12.    У  разі недотримання особою, заінтересованою у вчиненні Товариством  правочину, вимог, передбачених цією статтею Статуту та вчинення Товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або її афілійованим особам, Товариство  або  будь-хто  з  його  акціонерів  має право вимагати визнання цього правочину судом недійсним і відшкодування збитків та/або моральної шкоди.

Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість, вчинений з порушенням вимог  цього Статуту, може бути визнано судом недійсним.

Відповідальність за шкоду, заподіяну Товариству правочином, щодо вчинення якого є заінтересованість, вчиненим з порушенням вимог цього Статуту, несе особа, заінтересована  у вчиненні Товариством такого правочину.

Стаття 19.   ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ ТОВАРИСТВА

19.1.  Трудовий колектив Товариства становлять усі громадяни, які своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з підприємством.

19.2.  Трудовий колектив Товариства:

а)       розглядає і затверджує проект колективного договору;

б)      розглядає і вирішує згідно із цим Статутом питання самоврядування трудового колективу;

в)      бере участь у матеріальному і моральному стимулюванні продуктивної праці, заохочує винахідницьку і раціоналізаторську діяльність, порушує клопотання про представлення працівників до державних нагород;

г)       здійснює інші функції, передбачені чинним законодавством України.

19.3.  Повноваження трудового колективу Товариства реалізуються ним через виборний профспілковий орган, члени якого обираються і здійснюють свої повноваження відповідно до законодавства України. Повноваження профспілкового органу визначаються відповідно до законодавства України.

19.4.  Режим роботи і відпочинку працівників, їх соціальне забезпечення і соціальне страхування, засоби матеріального і морального стимулювання праці, відповідальність адміністрації перед трудовим колективом регулюються колективним договором, правилами внутрішнього трудового розпорядку та законодавчими актами України.

19.5.  У колективному договорі може передбачатися виплата матеріального заохочення в межах розміру суми, спрямованої на ці цілі Загальними зборами.

19.6.    Товариство має право залучати до співробітництва українських і іноземних фахівців, на підставі договорів, визначати умови такого співробітництва в порядку, встановленому чинним законодавством України.

19.7.  Член Наглядової ради, Ревізор, який є штатним працівником Товариства, на час проведення засідань Наглядової ради, перевірок (ревізій) звільняється від виконання своїх службових обов’язків за основним місцем роботи із збереженням середнього заробітку.

Стаття 20. ОБЛІК  І  ЗВІТНІСТЬ

20.1.  Товариство здійснює оперативний та бухгалтерський облік результатів своєї діяльності, а також веде статистичну звітність.

20.2.  За місцезнаходженням Товариства ведеться і зберігається вся документація, включаючи:

-        установчі документи Товариства, внутрішні нормативні документи  Товариства;

-        документи бухгалтерського обліку, необхідні для проведення власних ревізій (перевірок) Товариства, а також перевірок відповідними державними органами відповідно до законодавства;

-        протоколи Загальних зборів акціонерів, засідань Наглядової ради, висновки і звіти Ревізора, накази Генерального директора;

-        перелік осіб, які мають довіреність діяти від імені Товариства та представляти Товариство із зазначенням наданих їм повноважень;

-        перелік усіх членів Наглядової ради, Ревізора, а також посадових осіб адміністрації Товариства.

20.3.  Фінансовий рік починається з 1 січня і закінчується 31 грудня цього ж року.

20.4.  Фінансово-господарська діяльність Товариства здійснюється відповідно до планів, що затверджуються органами управління та контролю Товариства.

20.5.    Товариство за свій рахунок може укласти договір з аудиторською організацією, уповноваженою відповідно до чинного законодавства України на проведення такої діяльності, для перевірки і підтвердження річної фінансової звітності (зовнішній аудит).

20.6. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором.

20.7. Посадові особи Товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів,  необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.

20.8. Незалежним аудитором не може бути:

1) афілійована особа Товариства;

2) афілійована особа посадової особи Товариства;

3) особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.

20.9. Висновок аудитора крім даних,  передбачених законодавством про аудиторську   діяльність, повинен містити інформацію, передбачену п. 17.33. цього Статуту, а також оцінку повноти та достовірності  відображення  фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.

20.10. Аудиторська  перевірка  діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів),  який є власником (власниками) більше ніж 10 відсотків акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.

Витрати, пов’язані  з проведенням перевірки,  покладаються на акціонера (акціонерів),  на вимогу  якого  проводилася  перевірка. Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення   про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

20.11. Товариство зобов’язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера  (акціонерів) про таку  перевірку забезпечити аудитору  можливість  проведення  перевірки.  У  зазначений  строк Генеральний директор  має  надати  акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

20.12.  Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів),  який є  власником  більше  ніж 10 відсотків  акцій Товариства,  може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

20.13. У разі проведення аудиту Товариства за заявою акціонера, який є  власником більше ніж 10 відсотків акцій Товариства, Генеральний директор Товариства зобов’язаний надати завірені копії всіх документів за його вимогою протягом п’яти днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.

21. ВИДІЛ ТА ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА

21.1.        Товариство припиняється в результаті передавання всього свого майна, прав та обов’язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

21.2.        Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів у порядку передбаченому Законом України «Про акціонерні товариства» та статутом Товариства, з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення Товариства визначаються законодавством.

21.3.        Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюються за рішенням Загальних зборів, а  у  випадках,  передбачених  законом,  -  за  рішенням  суду або відповідних органів влади.

21.4.        Товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.

21.5.        Акції Товариства, у випадку припинення внаслідок поділу, конвертуються в акції товариств-правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів.

Акції Товариства, у випадку припинення внаслідок злиття, приєднання,  конвертуються в акції товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів.

Акції Товариства, у випадку перетворення, конвертуються в частки (паї)      підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.

При виділі з Товариства іншого акціонерного товариства, акції Товариства конвертуються в акції Товариства і акціонерного товариства, що виділилося, та розміщуються між акціонерами Товариства.

Не підлягають конвертації акції Товариства, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення, власниками яких є  акціонери, які звернулися до Товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

Порядок конвертації акцій Товариства, в разі його припинення, в акції  новоствореного (новостворених) акціонерного товариства встановлюється Державною комісією з цінних  паперів  та  фондового ринку.

21.6.        Емісійні  цінні папери (крім акцій) Товариства, у випадку злиття, приєднання,  поділу, виділу або перетворення, повинні  надавати своїм власникам обсяг прав не менший, ніж той, що надавався ними до злиття, приєднання, поділу, виділу  або  перетворення. Зменшення обсягу прав власників таких цінних паперів не допускається.

21.7.        При конвертації акцій під час злиття, приєднання, поділу або виділу Товариства акціонери товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі або виділі, можуть  також отримувати грошові виплати, що не повинні перевищувати розміру визначеного статутом Товариства.

Порядок здійснення таких виплат встановлюється договором про злиття (приєднання) або планом поділу (виділу).

21.8.        Злиття, поділ або перетворення Товариства вважається завершеним з дати внесення  до Єдиного державного реєстру запису про припинення Товариства та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).

Приєднання Товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб  -  підприємців про припинення Товариства.

Виділ з Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного  державного реєстру запису про створення акціонерного товариства, що виділилося.

Приєднання Товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру про припинення Товариства.

21.9.        Договір про злиття (приєднання) акціонерних товариств та план поділу (виділу, перетворення) Товариства

21.9.1.  У випадку, якщо Товариство бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, Наглядова рада Товариства на ряду з іншими акціонерними товариствами, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділу, перетворення), які повинні містити:

1) повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні;

2) порядок  і  коефіцієнти  конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам;

3) відомості про права, які надаватимуться підприємницьким товариством-правонаступником власникам інших, крім акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів;

4) інформацію щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами  товариства у підприємницькому товаристві - правонаступнику після завершення  злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації.

5) порядок голосування на спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні.

21.9.2.  Наглядова рада Товариства, у випадку участі у злитті,  приєднанні,  поділі,  виділі  або  перетворенні, повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення).

Таке пояснення повинне містити економічне обґрунтування доцільності злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, перелік методів, що застосовувалися для оцінки  вартості  майна Товариства та обчислення  коефіцієнта  конвертації акцій та інших цінних паперів Товариства.

21.9.3.  Матеріали, що надсилаються акціонерам Товариства, у випадку участі у злитті (приєднанні), поділі (виділі, перетворенні), при підготовці загальних зборів, на які виноситься питання про затвердження умов договору про злиття (приєднання),  плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта повинні включати:

1) проект договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення);

2) пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення);

3) висновок незалежного експерта щодо умов злиття, приєднання, поділу або виділу;

4) у разі злиття (приєднання)  - річну фінансову звітність інших товариств, що беруть участь у злитті (приєднанні), за три останні роки.

21.9.4.  За поданням наглядової ради Загальні збори Товариства, у випадку участі у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору  про  злиття  (приєднання)  або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).

21.9.5.  Істотні умови договору про злиття (приєднання), затверджені загальними  зборами Товариства повинні бути ідентичними з істотними умовами договорів, затверджених на загальних зборах інших акціонерних товариств, які приймають участь у злитті (приєднанні).

21.10.     Захист прав кредиторів при злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні Товариства

21.10.1.                     Протягом 30 днів з дати прийняття Загальними зборами рішення про  припинення  Товариства  шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або  приєднання - з дати прийняття відповідного рішення загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть  участь у злитті або приєднанні, Товариство письмово поштою повідомляє про це кредиторів Товариства і опубліковує в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення, а також повідомляє про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу.

21.10.2.                     Кредитор, вимоги якого до Товариства, в разі якщо воно припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або в разі якщо з нього здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави чи поруки,  протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення Товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких  дій:  забезпечення  виконання  зобов’язань  шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором та  відшкодування  збитків, якщо інше не передбачено правочином між Товариством та кредитором.

У разі якщо кредитор  не  звернувся  у  строк,  передбачений  цим пунктом Статуту, до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що кредитор не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.

21.10.3.                     Злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення не можуть бути завершені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

21.10.4.                     Якщо розподільний баланс або передавальний акт не дає можливості визначити до кого з правонаступників перейшло зобов’язання або чи залишилося за ним зобов’язаним Товариство, в разі здійснення виділу, правонаступники та Товариство, у випадку виділу, несуть солідарну відповідальність за таким зобов’язанням.

21.11.    Злиття Товариства з іншим акціонерним товариством - це виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними  актами всього майна, всіх прав та обов’язків Товариства та іншого (інших) акціонерних товариств одночасно з їх припиненням.

21.11.1.                     Товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.

21.11.2.                     Порядок, процедура та особливості злиття Товариства з іншими акціонерними товариствами визначається цим Статутом, Законом України «Про акціонерні товариства», актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а також іншими нормативними актами України.

21.11.3.                     Наглядова рада Товариства, у випадку ініціювання процедури злиття з іншим акціонерним товариством, виносить на затвердження Загальних зборів Товариства питання про припинення Товариства шляхом злиття, затвердження  договору про злиття, статуту товариства, створюваного в результаті злиття, затвердження передавального акта.

21.11.4.                     Утворення органів акціонерного товариства-правонаступника проводиться на спільних загальних зборах акціонерів Товариства та іншого (інших) товариств, що беруть участь у злитті. Порядок голосування на спільних загальних зборах  акціонерів  може  бути  визначений  договором про злиття товариств.

21.11.5.                     Не підлягають конвертації акції Товариства, в разі якщо воно припиняється внаслідок злиття, які викуплені Товариством або власником яких є акціонерне товариство, що бере участь у злитті разом з Товариством.

Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

21.11.6.                     При злитті Товариства з іншим акціонерним товариством, усі права та обов’язки кожного з них переходять до товариства-правонаступника відповідно до передавального акта.

21.11.7.                     Процедура злиття Товариства з іншими акціонерними товариствами здійснюється за таким порядком:

1)                 прийняття Загальними зборами Товариства рішення про припинення Товариства  шляхом злиття, про створення комісії з припинення Товариства, а також про обрання персонального складу комісії з припинення;

2) задоволення вимог кредиторів, заявлених до кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, відповідно до п. 21.11.2 цього Статуту;

3) реалізація акціонерами кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, права вимоги обов’язкового викупу належних їм акцій товариства в порядку, передбаченому статтею 11 цього Статуту;

4) складення комісією з припинення кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, передавального акта;

5) прийняття наглядовою радою Товариства, у випадку прийняття участі у злитті, рішення про затвердження проекту статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття Товариства з іншими акціонерними товариствами, про затвердження проекту договору про злиття акціонерних товариств, про затвердження пояснень до умов договору про злиття, про схвалення передавального акта, підготовленого комісією з припинення Товариства, а також про затвердження умов конвертації акцій Товариства, в акції  товариства, створюваного в результаті злиття;

6) отримання наглядовою радою кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, висновку незалежного експерта щодо умов злиття акціонерних товариств

11) прийняття загальними зборами Товариства рішення про затвердження передавального акта, про затвердження договору про злиття акціонерних товариств, про затвердження статуту акціонерного товариства, створюваного шляхом злиття, а також про обрання уповноважених осіб Товариства на здійснення подальших дій щодо припинення Товариства шляхом злиття;

12) подання уповноваженими особами Товариства заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

13) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

14) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

15) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій;

16) обмін акцій товариства, створюваного в результаті злиття, на акції Товариства;

17) затвердження результатів розміщення (обміну) акцій уповноваженими органами акціонерних товариств, що беруть участь  у злитті;

18) державна реєстрація статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття, в органах державної реєстрації;

19) подання Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій;

20) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про  результати  розміщення  (обміну)  акцій створюваного в результаті злиття товариства та скасування Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску акцій товариств, що припинилися;

21) державна реєстрація припинення Товариства та інших акціонерних товариств,  що припинилися шляхом злиття;

22) отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій товариства, створюваного в результаті злиття.

21.12.    Приєднання Товариства - це його припинення з передачею ним згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов’язків іншому акціонерному товариству-правонаступнику.

21.12.1.                     Порядок, процедура та особливості приєднання Товариства до іншого акціонерного товариства визначається цим Статутом, Законом України «Про акціонерні товариства», актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а також іншими нормативними актами України.

21.12.2.                     Наглядова рада Товариства, у разі ініціювання приєднання, виносить на затвердження Загальними зборами Товариства питання про приєднання і про затвердження договору про приєднання, а також питання про затвердження передавального акта.

21.12.3.                     Спільні загальні збори акціонерів Товариства та товариства до якого здійснюється приєднання, ухвалюють рішення про внесення змін до статуту та, у разі потреби, з інших питань.

21.12.4.                      Не підлягають конвертації акції Товариства, які були викуплені Товариством або власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання, або власником яких є інше товариство, що приєднується.

Не підлягають конвертації акції товариства, до якого здійснюється   приєднання, власником яких  було Товариство.

Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

21.12.5.                     Процедура приєднання Товариства здійснюється аналогічно порядку,  визначеному п. 21.11.7. цього Статуту.

21.13.    Поділ Товариства - це припинення Товариства з передачею всього його майна, прав та обов’язків двом чи більше новим акціонерним товариствам - правонаступникам згідно з розподільним балансом.

21.13.1.                     Товариство може ділитися лише на акціонерні товариства.

21.13.2.                     Порядок, процедура та особливості поділу Товариства визначається цим Статутом, Законом України «Про акціонерні товариства», актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а також іншими нормативними актами України.

21.13.3.                     Наглядова рада Товариства, у випадку ініціювання припинення шляхом поділу, виносить на затвердження Загальних зборів Товариства питання про припинення Товариства шляхом поділу, порядок і умови  поділу, створення товариств-правонаступників і порядок конвертації  акцій Товариства в акції створюваних товариств, затвердження розподільного балансу.

21.13.4.                     Загальні збори Товариства ухвалюють рішення про припинення Товариства шляхом поділу, затверджують порядок і умови поділу, створення  нових товариств,  порядок конвертації акцій Товариства в акції створюваних товариств, затверджують розподільний  баланс.

21.13.5.                     Загальні збори кожного створюваного акціонерного товариства ухвалюють рішення про затвердження статуту і утворення органів товариства.

21.13.6.                     Розміщення акцій товариств-правонаступників повинно здійснюватися із  збереженням співвідношення, що було між акціонерами у статутному  капіталі  Товариства. Кожен акціонер Товариства отримує акції кожного з товариств-правонаступників.

21.13.7.                     Не підлягають конвертації акції Товариства, викуплені Товариством. Такі акції  підлягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних  паперів та фондового ринку.

21.13.8.                     Товариство-правонаступник несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями Товариства, що виникли до поділу та  перейшли  до  іншого  акціонерного товариства-правонаступника.

Якщо акціонерних товариств-правонаступників, які несуть субсидіарну відповідальність, два чи більше, вони несуть таку відповідальність солідарно.

21.13.9.                     Процедура поділу Товариства здійснюється аналогічно порядку, визначеному      п. 21.11.7. цього Статуту.

21.14.    Виділ з Товариства - це створення одного чи кількох акціонерних товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов’язків Товариства без припинення Товариства.

21.14.1.                     З Товариства може виділитися лише акціонерне товариство.

21.14.2.                     Порядок, процедура та особливості виділу з Товариства визначається цим Статутом, Законом України «Про акціонерні товариства», актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а також іншими нормативними актами України.

21.14.3.                     Наглядова рада Товариства виносить на затвердження Загальних зборів акціонерів питання про виділ, порядок і умови виділу, створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій Товариства в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів Товариства, придбання акцій створюваного товариства самим Товариством) і порядок такої конвертації (розподілу, придбання), затвердження розподільного балансу.

21.14.4.                     Загальні збори Товариства ухвалюють рішення про виділ, порядок і умови виділу, створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій Товариства в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів Товариства, придбання акцій створюваного товариства Товариством) і порядок такої  конвертації (розподілу,  придбання),  затвердження розподільного балансу.

Загальні збори акціонерів кожного створюваного акціонерного товариства ухвалюють рішення про затвердження статуту і утворення органів товариства.

21.14.5.                     Розміщення акцій товариства, що виділилося, здійснюється із збереженням співвідношення, що було між акціонерами в статутному капіталі Товариства.

Акції Товариства, що були викуплені Товариством, не можуть передаватися до складу активів товариства-правонаступника та не підлягають конвертації. Такі акції  підлягають  анулюванню  в порядку,  встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

21.14.6.                     Товариство несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями, які перейшли до товариства, що виділилося, згідно з розподільним балансом. Акціонерне товариство,  що  виділилося,  несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями,  які виникли у Товариства перед виділом, але не перейшли до товариства, що виділилося. Якщо товариств, що виділилися, два чи більше, вони солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями разом з Товариством.

21.14.7.                     Процедура виділу з Товариства здійснюється аналогічно порядку, визначеному  п. 21.11.7. цього Статуту.

21.15.    Перетворенням Товариства визнається зміна його організаційно-правової форми з припиненням та передачею всього майна, прав і обов’язків підприємницькому товариству-правонаступнику згідно з передавальним актом.

21.15.1.                     Товариство може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив.

21.15.2.                     Порядок, процедура та особливості перетворення Товариства визначається цим Статутом, Законом України «Про акціонерні товариства», актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а також іншими нормативними актами України.

21.15.3.                     Наглядова рада Товариства, в разі ініціювання перетворення, виносить на затвердження Загальних зборів Товариства питання про перетворення Товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій Товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.

21.15.4.                     Загальні збори Товариства ухвалюють рішення про перетворення Товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій Товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.

21.15.5.                     Учасники створюваного при перетворенні нового підприємницького товариства ухвалюють на своєму спільному засіданні рішення про затвердження установчих документів такої юридичної особи і обрання (призначення) органів  управління відповідно до вимог законодавства.

21.15.6.                     Розподіл часток (паїв) підприємницького товариства-правонаступника     відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що перетворилося.

21.15.7.                     Не підлягають обміну акції Товариства, у разі перетворення, викуплені Товариством, які на дату прийняття рішення про припинення Товариства шляхом перетворення не продані та/або не анульовані відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства». Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

21.16.    Товариство ліквідується:

а) за рішенням Загальних зборів, у випадках визначених законодавством та цим Статутом;

б) за рішенням суду про визнання судом недійсною державної реєстрації Товариства через допущені при його створені порушення, які не можна усунути, а також в інших випадках, встановлених законом;

в) за рішенням суду відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»;

г) з інших підстав, визначених законодавством.

21.16.1.                     Добровільна ліквідація Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів, у тому числі у зв’язку із закінченням строку, на який Товариство створювалося, або після досягнення мети, з якою воно створювалося, у порядку передбаченому цим Статутом, Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».

21.16.2.                     Ліквідація Товариства здійснюється ліквідаційною комісією, призначеною Загальними зборами акціонерів Товариства, а у разі ліквідації Товариства за рішенням суду - ліквідаційною комісією, призначеною судом.

У разі прийняття рішення про ліквідацію Товариства, Загальні Збори або суд, що прийняв рішення про ліквідацію Товариства, зобов’язані негайно письмово повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію.

Загальні збори або суд, що прийняв рішення про ліквідацію Товариства, призначають ліквідаційну комісію та встановлюють порядок та строки проведення ліквідації. Виконання функцій ліквідаційної комісії Товариства може бути покладено на орган управління Товариства (Наглядову раду або Виконавчий орган).

З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами Товариства.

Ліквідаційна комісія виступає в судах від імені Товариства.

Ліквідаційна комісія поміщає в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію Товариства, повідомлення про ліквідацію Товариства та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до Товариства, який не може становити менше 2-х місяців з дня публікації повідомлення про ліквідацію Товариства.

21.16.3. Ліквідаційна комісія вживає усіх можливих заходів щодо виявлення кредиторів, а також письмово повідомляє їх про ліквідацію Товариства.

21.16.4. Ліквідаційна   комісія   після   закінчення   строку   для пред’явлення вимог  кредиторами  складає  проміжний  ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред’явлених кредиторами вимог, а також про результати їх розгляду.

21.16.5. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується Загальними зборами Товариства або судом,  який прийняв рішення про  ліквідацію Товариства.

21.16.6. Виплата грошових сум кредиторам Товариства провадиться у порядку черговості, встановленої п. 21.16.10. цього Статуту, відповідно до проміжного ліквідаційного балансу, починаючи від дня його затвердження.

21.16.7. В разі недостатності  у  Товариства грошових коштів для  задоволення  вимог  кредиторів ліквідаційна комісія здійснює продаж майна Товариства.

21.16.8. Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія складає ліквідаційний баланс, який  затверджується Загальними зборами Товариства або судом,  що  прийняв  рішення  про ліквідацію Товариства.

21.16.9. Майно Товариства, що залишилося після задоволення вимог кредиторів,  передається його акціонерам.

21.16.10. У разі ліквідації Товариства, яке є платоспроможним, вимоги його кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:

-                     у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров’я або смертю, та вимоги кредиторів,  забезпечені заставою;

-                     у другу  чергу  -  вимоги працівників, пов’язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за  використання  результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

-                     у третю чергу - вимоги щодо податків, зборів (обов’язкових платежів);

-                     у четверту чергу - всі інші вимоги кредиторів;

-                     у п’яту чергу - виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;

-                     у шосту чергу - виплати за привілейованими акціями, які підлягають обов’язковому викупу на вимогу акціонерів, відповідно до статті 11 цього Статуту;

-                     у сьому  чергу - виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;

-                     у восьму чергу - виплати за простими акціями,  які підлягають обов’язковому викупу на вимогу акціонерів, відповідно до статті 11 цього Статуту;

-                     у дев’яту чергу - розподіл майна між акціонерами - власниками простих акцій  товариства пропорційно до кількості належних їм акцій;

Вимоги   кожної   черги  задовольняються  після  повного задоволення   вимог  кредиторів  (акціонерів)  попередньої  черги.

У разі  розміщення  Товариством кількох класів привілейованих акцій черговість розподілу  майна  між  акціонерами - власниками кожного класу привілейованих   акцій   визначається   статутом Товариства.

У разі недостатності майна Товариства, що ліквідується, для розподілу  між  усіма  кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам  вимог  (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

21.16.11. Вимоги кредитора, заявлені після спливу строку, встановленого ліквідаційною   комісією для їх пред’явлення, задовольняються з майна Товариства, що залишилося  після   задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно.

21.16.12. Вимоги кредиторів, які не визнані ліквідаційною комісією, якщо кредитор у  місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, а також вимоги, які не задоволені через відсутність майна  Товариства, вважаються погашеними.

21.16.13. Майно, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, розподіляється (передається) між акціонерами Товариства пропорційно їх часткам у статутному фонді (капіталі) Товариства. Майно, передане Товариству в користування, повертається у натуральній формі без винагороди.

21.16.14. Якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію, Товариство не має зобов’язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами в порядку, визначеному п. 21.16.10. цього Статуту.

21.16.15. Якщо вартість майна Товариства є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, Товариство ліквідується в порядку, встановленому законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

21.16.16. Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення Товариства в результаті його ліквідації.

Стаття 22.   ЗМІНИ ТА ДОПОВНЕННЯ ДО СТАТУТУ ТОВАРИСТВА

22.1.    Рішення про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства приймається Загальними зборами акціонерів у порядку, передбаченому цим Статутом та чинним законодавством.

22.2.    Зміни та доповнення до Статуту Товариства оформлюються у вигляді окремих додатків чи шляхом викладення Статуту у новій редакції.

22.3.    Зміни та доповнення до Статуту підлягають державній реєстрації в порядку, визначеному законодавством України.

22.4. Зміни та доповнення до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, - з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Загрузить zip-архив с файлами отчета по ссылке (в архиве 55 файлов, 45 Кб).

ОТЧЕТ ЗА 4-й КВАРТАЛ 2011 (загрузить архив)

Загрузить zip-архив с файлом отчета по ссылке (PDF-формат, 2.7 Мб).